安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2022）皖03民终270号
上诉人（原审被告）：高喃喃，男，汉族，1989年7月23日出生，现住安徽省安庆市宿松县。
上诉人（原审被告）：高芳，女，汉族，1987年4月15日出生，住安徽省安庆市宿松县。
被上诉人（原审原告）：四川极致信息技术有限公司，住所地成都市。
法定代表人：尹龙海，该公司总经理。
原审被告：胡雷雷，男，汉族，1985年6月19日出生，住安徽省安庆市宿松县。
上诉人高喃喃、高芳因与被上诉人四川极致信息技术有限公司（以下简称四川极致公司）、原审被告胡雷雷计算机软件开发合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院于2021年9月17日作出的（2021）皖0304民初1517号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月13日立案后依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，对本案进行了书面审理。现已审理终结。
上诉人高喃喃、高芳上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求或将本案发回重审，被上诉人承担一二审诉讼费。事实和理由：上诉人与被上诉人关于第三阶段的付款条件尚未成就，一审认定上诉人应当支付软件开发第三阶段的款项错误；一审认定被上诉人支付了垫付款7199元缺乏依据。
被上诉人四川极致公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。
原审被告胡雷雷未作答辩。
被上诉人四川极致公司一审请求判令：1、三被告向原告支付54400元和违约金（从2020年7月14日按合同约定计算至实际清偿之日止）及利息（利息自起诉之日起以54400元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；2、三被告向原告支付代办垫付费用7199元及利息（利息自起诉之日起以7199元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；3、被告承担本案全部诉讼费用。
一审认定事实：原告四川极致公司（乙方）与安徽定邦网络科技有限公司（甲方）于2019年11月24日签订了《壹工作软件开发合同》（编号ＪＺ201911232135），该合同对项目概况、项目总价、付款时间及方式、甲乙双方权利和义务、软件验收、违约责任等进行了约定。其中甲方（委托方）安徽定邦网络科技有限公司联系人高喃喃、Ｅ-Ｍａｉｌ332×××＠ｑｑ.ｃｏｍ。项目总价为136000元，预计付款和预估时间阶段划分：第一阶段：支付金额27200元、支付条件：合同签订，项目启动、预估时间：2019.11.25；第二阶段：支付金额40800元、支付条件：乙方提交给甲方的原型、高保真设计图、后台功能列表清单得到甲方确认签字、预估时间：待定；第三阶段：支付金额54400元、支付条件：乙方提交第一个版本给甲方，该版本完成合同约定的功能需求，允许存在少量ＢＵＧ，整体完成度至少95%、预估时间：第二阶段完成后50工作日；第四阶段：支付金额13600元、支付条件：乙方提交最新版本给甲方后，甲方在10个自然日内没有向乙方提出合作需求范围内的功能性问题，且需求范围内免费维护50天时、预估时间：软件上线后需求范围内免费维护50天时。……在甲方未支付相应阶段款前，乙方有权停止下一阶段的工作开展。如果乙方提前完成该阶段任务并按照阶段约定验收合格的，甲方应在验收合格后3个工作日内支付该阶段款给乙方，如未按期支付，按照甲方逾期付款处理。……在乙方的权利和义务中约定，乙方所有工作成果需要在阿里云服务器上安装、测试，阶段确认书以双方签字确认生效。在软件验收中约定：1、乙方应以书面方式或常见设计软件方式（包括但不限于文档、电子邮件、微信、电话、ＱＱ等即时通讯工具）通知甲方阶段验收。甲方应当在接到通知后的3个工作日内安排验收。……4、甲方在项目验收过程中，需要及时把验收意见通知乙方。任何软件都不可避免有ＢＵＧ、缺陷存在，乙方提交的每个阶段验收成果存在问题属于正常情况，甲方不应以此为由否定乙方及乙方的服务成果，甲方可将发现的合理问题反馈给乙方并要求乙方修复或调整。乙方提供给甲方最新版本的相关产品、资料后，如果甲方连续超过10个工作日（如果需要乙方提供ＵＩ设计效果图的，则ＵＩ设计效果图在连续3个工作日）没有向乙方反馈最新版本是否符合需求范围内（即：乙方服务责任范围内）的问题，则视为乙方提供给甲方的该版本通过甲方验收（如果需要乙方提供ＵＩ设计效果图的，则ＵＩ设计效果图视为通过甲方验收），甲方应在3个工作日内将本协议约定的阶段费用支付给乙方。如果甲方有提出问题则验收时间重新计算。在违约责任中约定：2、无正当顺延理由，甲方不按合同约定时间按时拨付款项的，每逾期一个工作日，按相应阶段合同价的万分之一的比例向乙方支付违约金。甲方拨款时间以汇款单据时间为准。但因逾期导致的违约总金额不超过合同金额的15%。2020年6月22日，原告四川极致公司向332×××＠ｑｑ.ｃｏｍ发送了《壹工作第三阶段验收通知》。后又向332×××＠ｑｑ.ｃｏｍ发送了《壹工作验收及合作的通知》。在命名为“xxx”中，微信名“xxx”是原告法定代表人尹龙海、微信名“xx”为被告胡雷雷、微信名“xxx”为被告高喃喃，商务群聊天记录以及原告法定代表人尹龙海与被告高喃喃的聊天记录能够反映双方在沟通交流第二、三阶段移交、验收及催要阶段款、垫付款等情况。其中2020年6月26日原告法定代表人将修改后的软件版本发送给被告高喃喃，垫付款为7199元。安徽定邦网络科技有限公司于2019年9月23日注册成立，2020年10月21日进行注销。该公司注册资本为1200万元，股东包括被告高喃喃、胡雷雷、高芳，三股东认缴出资额分别为360万元、360万元、480万元，三股东实缴出资额均为0元。原告认为三被告作为公司股东拖延欠款、注销公司的行为严重侵害了原告的合法权益，遂向法院提起诉讼。一审法院于2021年3月20日立案受理的该案。
一审认为：原告四川极致公司与安徽定邦网络科技有限公司签订的《壹工作软件开发合同》系当事人的真实意思表示，且内容未违反国家法律、法规的禁止性规定，应确认有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应遵循诚实信用原则，及时全面履行约定或法定义务。现安徽定邦网络科技有限公司已经注销，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条的规定，被告高喃喃、胡雷雷、高芳作为安徽定邦网络科技有限公司的股东，在公司未进行清算即办理注销登记，且承诺对公司债务承担责任，应对公司债务承担清偿责任。本案中，原告四川极致公司与安徽定邦网络科技有限公司约定第三阶段的支付金额为54400元、支付条件为原告四川极致公司提交第一个版本给安徽定邦网络科技有限公司，该版本完成合同约定的功能需求，允许存在少量BUG，整体完成度至少95%。同时约定安徽定邦网络科技有限公司连续超过10个工作日（如果需要乙方提供UI设计效果图的，则UI设计效果图在连续3个工作日）没有向原告四川极致公司反馈最新版本是否符合需求范围内（即：乙方服务责任范围内）的问题，则视为原告提供给安徽定邦网络科技有限公司的该版本通过验收。原告于2020年6月22日向安徽定邦网络科技有限公司预留的QQ号中发送《壹工作第三阶段验收通知》，被告高喃喃也承认收到该验收通知，2020年6月26日原告四川极致公司又向被告高喃喃发送新版软件，同时结合微信聊天记录，能够证明安徽定邦网络科技有限公司未在规定时对新版本提出异议，依据《壹工作软件开发合同》约定，应视为安徽定邦网络科技有限公司对原告提供的第三阶段成果进行验收，故安徽定邦网络科技有限公司应该依据《壹工作软件开发合同》约定支付第三阶段款项54400元，对原告起诉要求被告高喃喃、胡雷雷、高芳承担支付第三阶段款项54400元的诉讼请求予以支持。关于原告四川极致公司主张自2020年7月14日起按每逾期一个工作日，日万分之一计算违约金问题，根据《壹工作软件开发合同》约定如果连续10个工作日安徽定邦科技网络科技有限公司未提出反馈意见，则视为通过验收。同时约定验收后3个工作日后支付阶段费用，每逾期一个工作日，按相应阶段合同价的万分之一的比例向乙方支付违约金。从微信聊天记录反映，原告四川极致公司向被告高喃喃发送最新版本软件的时间为2020年6月26日，依据合同约定，2020年7月10日视为通过验收日，3个工作日后（即2020年7月15日后）须支付阶段费用，故违约金应按每逾期一个工作日，日万分之一自2020年7月16日计算。关于原告四川极致公司要求的利息损失，因违约金已经能够弥补三被告逾期付款给原告造成的相应损失，故对于要求利息损失的诉讼请求，一审法院不予支持。关于原告四川极致公司要求垫付款7199元及利息的诉讼请求，根据原告提交的微信聊天记录以及《壹工作软件开发合同》约定，原告多次在微信聊天记录中提到垫付费用，且被告高喃喃在微信聊天记录也提到要求将垫付钱算出来，故原告要求三被告支付垫付款7199元及利息的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决被告高喃喃、胡雷雷、高芳于本判决生效之日起十日内向原告四川极致信息技术有限公司支付54400元并支付违约金（违约金从2020年7月16日起以54400元为基数按每逾期一个工作日，日万分之一计算至实际清偿之日止）；被告高喃喃、胡雷雷、高芳于本判决生效之日起十日内向原告四川极致信息技术有限公司支付垫付款7199元及利息（利息自2021年3月20日起以7199元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；驳回原告四川极致信息技术有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1340元，由被告高喃喃、胡雷雷、高芳负担。
二审期间被上诉人四川极致公司提供：电子邮箱截图两张（打印件），证明2020年2月23日被上诉人四川极致公司法定代表人尹龙海用180×××＠ｑｑ.ｃｏｍ邮箱向332×××＠ｑｑ.ｃｏｍ邮箱发送壹工作第二阶段交付资料、ＵＩ视觉效果设计图、商家端原型及说明、壹工作后台功能文档、壹工作项目第二阶段任务完成说明、用户端原型图及说明。
上诉人高芳质证：对该份证据真实性无异议，但是上述资料并没有经过上诉人的审核通过。
本院对上述证据的真实性予以确认。
本院二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：关于上诉人高喃喃、高芳提出一审认定其应当向被上诉人支付第三阶段款项及垫付款缺乏依据。二审期间，上诉人高喃喃、高芳表示对于一审认定“被上诉人于2020年6月22日向安徽定邦网络科技有限公司预留的QQ号中发送《壹工作第三阶段验收通知》，并在6月26日又向上诉人告高喃喃发送新版软件”的事实并无异议。依据案涉《壹工作软件开发合同》的约定“乙方提供给甲方最新版本的相关产品、资料后，如果甲方连续超过10个工作日没有向乙方反馈最新版本是否符合需求范围内的问题，则应视为安徽定邦网络科技有限公司对被上诉人提供的第三阶段成果进行验收”，而一二审期间，上诉人高喃喃、高芳并未提供任何证据证实其曾在约定时间范围内对新版本提出异议，故一审结合相关微信聊天记录及案涉合同认定安徽定邦网络科技有限公司应当支付被上诉人第三阶段款项54400元与法有据；同时，一审依据被上诉人四川极致公司提交的微信聊天记录及案涉《壹工作软件开发合同》的相关约定，判决上诉人及原审被告支付其垫付的7199元及利息的诉讼请求事实清楚、证据充分，本院予以确认，对上诉人高喃喃、高芳的上诉理由不予支持。
综上，上诉人高喃喃、高芳的上诉理由不能成立，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2680元，由上诉人高喃喃、高芳承担。
本判决为终审判决。
审判长 杜玲玲
审判员 卞新春
审判员 王国强
二〇二二年二月二十二日
书记员 杨 燕
附：相关法律、法规条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
