中华人民共和国
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤03民初1133号
原告：Wintek(B.V.I.)Corporation，注册登记地：PortcullisChambers,4thFloor,EllenSkeltonBuilding,3076SirFrancisDrakeHighway,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands。
法定代表人：林建男（LINChien-Nan），台湾地区居民，董事。
被告：东莞市金铭电子有限公司，住所地：东莞市大岭山镇湖畔工业园，社会统一信用代码：91441900751050121Ｂ。
诉讼代表人：东莞市金铭电子有限公司管理人。
负责人：姚坤。
被告：东莞金卓通信科技有限公司，住所地：东莞市大岭山镇湖畔工业园，统一社会信用代码91441900579652314Ｕ。
诉讼代表人：东莞金卓通信科技有限公司管理人。
负责人：姚坤。
Wintek(B.V.I.)Corporation（以下简称Wintek公司）与被告东莞市金铭电子有限公司（以下简称金铭公司）、被告东莞金卓通信科技有限公司（以下简称金卓公司）破产债权确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告Wintek公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告金铭公司、金卓公司向原告连带清偿债权本金美金7366189.05元及相应利息（以美金7366189.05元为基数，按年利率百分之十的标准计算，自2016年11月18日起至2019年11月5日止；按2019年11月5日美元兑人民币汇率1美元＝7.0385人民币，破产债权折合人民币67230542.5元）；2、确认原告对被告金铭公司享有破产债权本金美金7366189.05元和利息美金2185639.11元（以美金7366189.05元为基数，按年利率百分之十的标准计算，自2016年11月18日起至2019年11月5日止；按2019年11月5日美元兑人民币汇率1美元＝7.0385人民币，破产债权折合人民币67230542.5元）；3、本案诉讼相关费用由二被告承担。事实与理由：原告Wintek公司与被告之间有长期的合作关系。2016年10月28日，Wintek公司与两位被告以及东莞欧新通信科技有限公司、胜华科技股份有限公司、武汉天马微电子有限公司、厦门天马微电子有限公司等共同签署《协议书》。根据该《协议书》第三条，金铭公司未清偿货款美金37517.67元，应于本协议签订之日起二十日内，以美金汇款方式支付至Wintek公司的指示收款账户；金卓公司未清偿货款美金7328671.38元，应于本协议签订之日起二十日内，以美金汇款的方式，支付至Wintek公司指示收款账户。并且，金铭公司、金卓公司以及东莞欧新通信科技有限公司就Wintek公司的债权互负连带清偿责任。根据《协议书》第五条，本案被告若未依本协议第三条约定期限付款时，应按迟延天数依年利率百分之十计付迟延利息予Wintek公司。《协议书》签订后，被告未依约付款。原告于2018年5月18日及2019年9月18日，先后向被告发出催款函件，要求被告清偿《协议书》所约定连带债务。签收函件后，被告至今拒不履行约定义务。2019年11月6日，本院根据深圳富士贸易有限公司的申请裁定受理东莞市金铭电子有限公司破产清算一案［案号：（2019）粤03破407号］，并指定深圳市正源清算事务有限公司和深圳市中天正清算事务有限公司为金铭公司的管理人。原告于2019年12月31日向被告管理人依法申报破产债权人民币67230542.5元。但是被告金铭公司的管理人仅确认Wintek公司破产债权人民币340936.62元。对于此种审核结果，Wintek公司并不予认可。为了维护自身合法权益，Wintek公司特向本院提起本案诉讼。在庭审过程中，原告Wintek公司事实补充如下：两被告实际上是深圳市金立通信设备有限公司为首的金立集团的承办公司，金铭公司由金立公司持股92%，金卓公司由金立公司持股100%，金立公司始终直接控制两家公司，并且共同向本案当中的《协议书》中约定的原债权人胜华科技股份有限公司订购触控液晶屏模组等产品，相应的负债由两被告共同承担清偿责任，符合《协议书》的真实意思表示。
被告金铭公司和被告金卓公司共同答辩称：1、金铭公司、金卓公司已进入破产清算程序，2019年11月6日深圳市中级人民法院裁定受理金铭公司、金卓公司破产清算一案，并于2019年12月19日指定两案管理人。2、2020年9月，原告以邮寄的方式向金铭公司管理人补充申报债权，申报债权本金是美金7366189.05元，利息申报美金2185639.11元，申报债权金额合计美金9551828.16元，金铭公司管理人经初步审查后认定申报人债权本金为人民币262963.83元（是按照美金37517.67元以2019年11月6日中国外汇交易中心公布的人民币兑美金汇率折算形成），利息是人民币78012.78元（利息计算是以本金为基数按照年利率10%的标准计算，自2016年11月18日计算至2019年11月5日）。3、2020年2月原告以邮寄的方式向金卓公司管理人补充申报债权，申报债权本金申报债权本金是美金7366189.05元，利息申报美金2185639.11元，申报债权金额合计美金9551828.16元。由于申报人未提交主体及授权公证材料，管理人暂未出具书面的审查结论，但根据金铭公司、金卓公司债权审查一致，管理人经初步计算可认定债权本金为人民币51359329.03元（依据以美金7328671.38元按照2019年11月6日中国外汇交易中心公布的人民币兑美金汇率折算形成），利息15436331.67元（是以本金为基数按照年利率10%计算自2016年11月18日计算至2019年11月5日）。4、管理人对原告申报债权未予认定部分，理由为管理人认为《协议书》第三条第五款甲乙丙三方互负连带清偿责任的约定是一种担保责任的约定，该担保条款缺少股东会或董事会的决议，更重要的是该担保已经超过了保证期限，因此依据担保法第26条的规定，保证人免除保证责任。5、管理人认为《协议书》第三条第五款约定的是担保，而非原告在质证时所称的债务加入，理由如下：（1）从合同的签订来看，合同第三条第五款约定为“甲乙丙三方同意就本条对戊方支付之义务，甲乙丙三方互负连带清偿责任，其中连带清偿责任是担保的法律术语，如担保法16条规定的法律方面有一般保证和连带责任保证，第18条规定了当时在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的为连带责任保证”。另外合同第三条第一、二约定了货款的期限，在该期限内主债务人未清偿的，才可以向其他保证人主张，该条约定由主债务履行期限以及主债务和从债务之分，也证明了第五款约定的是一种担保责任，因此就其合同签订的真实意思表示，约定的是一种担保责任。（2）从原告的催收行为来看，原告在2019年9月18日向两被告发出催款函，其中向金铭公司催收的款项金额仅为美金37517.67元，向金卓公司催收款项的金额也仅为美金7328671.38元，原告的催收行为也证明其自身也认为合同约定的是一种担保责任，其向主债务人主张的仅是主债权，如果是债务加入，其催收的金额应该为简单的两者债务金额的直接相加。（3）从法律规定来看，债务加入是民法典才有明确规定，在合同签订时民法典尚未实施，因此原告关于债务加入的主张在合同签订时没有法律依据。（4）从担保人承担的责任来看，债务加入是比担保更重的一种债务承担方式，根据举轻以明重的原则，担保尚需要公司董事会或股东会决议，否则可以导致担保无效，如果是债务加入需要公司机关的决议，而且需要在合同中有明确的债务加入的意思表示，原告均不符合上述几点，因此原告关于债务加入的主张不成立。综上，原告的主张没有事实和法律依据，为维护广大债权人利益，恳请合议庭查清本案事实，依法驳回原告在管理人认定债权金额之外的诉讼请求。
原、被告双方均围绕其诉讼请求和答辩意见提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人的证据及质证意见均已记录在案并存卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年10月28日，为解决互负债务问题，原告Wintek公司与被告金铭公司、被告金卓公司、案外人东莞市欧新通信科技有限公司（以下简称欧新公司）、胜华科技股份有限公司（以下简称胜华公司）、武汉天马微电子有限公司（以下简称武汉天马微公司）、厦门天马微电子有限公司（以下简称厦门天马微公司）七方共同签订《协议书》。该协议约定：（一）确认被告金铭公司、被告金卓公司、案外人欧新公司分别对胜华公司负有未清偿货款11817132.6美元、7328671.38美元和529729.18美元，胜华公司对武汉天马微公司负有未清偿货款9356732.46美元及利息239384.13美元，胜华公司对厦门天马微公司负有未清偿货款2422882.47美元及利息60646.87美元。（二）武汉天马微公司和厦门天马微公司对胜华公司享有的到期债权9356732.46美元和2422882.47美元均转让给金铭公司，金铭公司就该受让债权与前述对胜华公司货款债务作等额抵销。抵销后，金铭公司仍欠付胜华公司货款37517.67美元。（三）被告金铭公司、被告金卓公司、案外人欧新公司应于《协议书》签订之日起20日内分别将上前述确认的37517.67美元、7328671.38美元和529729.18元支付至Wintek公司指定收款账户。《协议书》另约定：“甲（本案被告金铭公司）乙（本案被告金卓公司）丙（案外人欧新公司）方同意就本条对戊方（本案原告Wintek公司）之付款义务，甲乙丙三方互负连带清偿责任。”
上述协议签订后，原告Wintek公司先后于2018年5月18日、2019年9月18日通过邮件等形式向被告金铭公司和被告金卓公司发出催款函件，分别要求被告金铭公司限期清偿债务37517.67美元及利息，要求被告金卓公司限期清偿债务7328671.38美元及利息。
2019年11月6日，本院作出（2019）粤03破申331号民事裁定书，裁定受理深圳富士电贸易有限公司对被告金铭公司提出的破产清算申请，并作出（2019）粤03破407号决定书，指定深圳市正源清算事务有限公司和深圳市中天正清算事务有限公司为金铭公司管理人；同日，本院作出（2019）粤03破申332号民事裁定书，裁定受理深圳富士电贸易有限公司对被告金卓公司提出的破产清算申请，并作出（2019）粤03破412号决定书，指定深圳市正源清算事务有限公司和深圳市中天正清算事务有限公司为金卓公司管理人。
2019年12月31日，Wintek公司向被告金铭公司和被告金卓公司的管理人申报债权，请求确认其对被告金铭公司享有破产债权本金67230542.5元（包括货款债权本金37517.67美元及利息11131.96美元，和连带债务本金7328671.38美元及利息2174507.15美元）。2020年12月2日，金铭公司管理人审查确认Wintek公司对被告金铭公司享有债权本金人民币262923.84元和利息人民币78012.78元，合计340936.62元，并发出审核通知书；被告金铭公司管理人当庭表示可以确认Wintek公司对被告金卓公司享有债权本金7328671.38美元及利息（按照2019年11月6日美元兑人民币的汇率7.008折算为人民币）。
另查明，金立通信设备有限公司持有金铭公司92%的股权，持有金卓公司100%的股权。金立通信设备有限公司、金铭公司、金卓公司的法定代表人、董事长均为刘立荣。
以上事实有协议书、催收函件、民事裁定书等证据予以证实，足以认定。
本院认为，本案系破产债权确认纠纷，其基础法律关系为合同纠纷，经庭审，原、被告对双方的债权债务关系及数额并无争议，所涉及的争议焦点主要为：第一，本案《协议书》所约定的互负连带清偿责任性质为连带责任保证还是债务加入？第二，被告金卓公司应否对被告金铭公司对原告欠款37517.67美元及利息承担连带清偿责任，被告金铭公司应否对被告金卓公司对原告欠款7328671.38美元及利息承担连带清偿责任？
关于第一个争议焦点，对于债务加入，《中华人民共和国民法典》生效前的法律、司法解释未作出明确的规定。《中华人民共和国民法典》生效后，该法第五百五十二条及相关司法解释对债务加入作了规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三十六条规定，第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，应当认定为《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定的债务加入。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定。综合本案审理情况，本院认为二被告对对方的债务互负连带清偿责任的约定应认定为债务加入，理由如下：第一，从合同文义解释方面，二被告具有债务加入的意思表示。依照本案事实发生时有效的《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款之规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，原告与二被告及案外人共同签订《协议书》，并约定“甲乙丙方同意就本条对戊方之付款义务，甲乙丙三方互负连带清偿责任。”由上述约定的文义可见,二被告均向原告作出承诺，二被告及案外人欧新公司对三方应付原告的款项承诺连带清偿。该条款并没有提供“保证”的意思表示，也没有对于承担保证责任后追偿的约定，结合协议全文和二被告法定代表人均为刘立荣的事实，该约定理解为“二被告及欧新公司互相加入对方债务、共同承担连带清偿责任”更符合协议签订时各方的真实意思，该约定符合债务加入的法理,构成债务加入。第二，《协议书》不具备保证合同的基本要素，不应认定为二被告为对方债务提供保证担保。根据本案事实发生时有效的《中华人民共和国担保法》第十五条之规定，保证合同应当包括以下内容：（一）被保证的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）保证的方式；（四）保证担保的范围；（五）保证的期间；（六）双方认为需要约定的其他事项。保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。本案中，原告、二被告与案外人共同签订的《协议书》中，没有关于保证合同主要内容的约定，本案所涉争议事实并不具备保证责任的权利外观，而本案《协议书》签订时二被告的债务也均已到期，二被告签署协议的行为实质上系对对方到期债务的承诺偿还的行为，并非提供担保的行为。第三，认定二被告为对方的债务系债务加入的行为，更有利于保护民事主体合法权益。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。在债务加入情形下，原债务人并不能全部或者部分免除承担债务的责任，在此基础上增加一个第三人对债权人履行债务，不仅对债权人没有风险，反而增加了债权实现的安全性，故并存的债务承担更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护经济秩序。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、第三条规定，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序的，适用民法典的规定。本案中，二被告的法定代表人的均为刘立荣，且控股股东均为同一公司，将二被告互负连带清偿责任认定为债务的加入行为，更符合有利于社会和经济秩序的保护的原则。综上，《协议书》约定的二被告互负连带清偿责任之性质属于债务加入。
关于第二个争议焦点，本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第十二条的规定，法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。结合本案的事实，二被告之间并无持股关系，故对二被告加入对方债务的约定效力，应参照公司为他人债务承担提供担保的规则予以确定。根据《最高人民法院关于适用的解释》第七条之规定，公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。参照该规定，公司加入他人债务承担连带清偿责任的，应当视相对人是否善意判定该行为是否对公司发生效力，相对人善意的，债务加入的承诺对公司发生效力；相对人非善意的，债务加入的承诺对公司不发生效力。而判断相对人是否善意，应查明相对人在订立合同时是否对公司决议进行了合理审查。本案中，原告并未举证证实其在签订《协议书》时，已对公司决议进行了合理审查，但原告认为其并非中国大陆地区的商事主体，在签署《协议书》时的法律制度中亦没有明确的有关债务加入规则的规定，故应当认定其为善意相对人。对此，本院认为，《中华人民共和国公司法》自1993年生效，2005年10月27日修订时增加了公司对外提供担保的规则，此后历次修订和修正中均保留了该条款并对社会公布。原告虽然并非中国大陆的商事主体，但未能全面了解中国法律制度不应成为免除其作为相对人在接受公司担保或债务加入时对公司决议的基本审查责任，故本院依法认定原告不属于善意相对人，二被告对对方债务承担连带清偿责任的约定对二被告不发生法律效力。
关于二被告是否应就其提供的债务加入承诺不发生法律效力而对原告承担赔偿责任问题，参考《最高人民法院关于适用的解释》第十七条第一款第一项关于担保合同无效时如何确定担保人赔偿责任的规定，债权人与债务加入承诺人均有过错的，债务加入承诺人承担的赔偿责任不应超过被加入债务的债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，被告金铭公司未经股东会决议即向原告承诺加入被告金卓公司7328671.38美元及利息的债务，原告也未尽到善意相对人的基本审查义务，双方对该债务加入行为未能生效均存在过错，被告金铭公司依法应以被告金卓公司不能清偿部分的二分之一为限承担赔偿责任。同理，被告金卓公司应以被告金铭公司不能清偿部分的二分之一为限承担赔偿责任。
由于被告金卓公司、被告金铭公司均已于2019年11月6日进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条和第四十六条第二款的规定，人民法院受理破产申请后，债务人不能对债权人进行清偿，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。故原告要求二被告承担连带清偿责任，系即时给付之诉，不符合法律规定，本院依法调整为债权确认之诉。在二被告破产清算程序中，被告金卓公司管理人已确认原告对被告金卓公司享有债权7328671.38美元及利息，被告金铭公司管理人已确认原告对被告金铭公司享有债权37517.67美元及利息，原告对上述债权并无异议，本院依法予以认定。被告金铭公司未经股东会决议即向原告承诺加入被告金卓公司的债务7328671.38美元及利息，依法应向原告承担不超过被告金卓公司债务未清偿部分二分之一的赔偿责任，故本院认定原告对被告金铭公司享有债权本金3701853.36美元（37517.67美元+7328671.38美元/2）及利息；被告金卓公司未经股东会决议即向原告承诺加入被告金铭公司的债务37517.67美元及利息，依法应向原告承担不超过被告金铭公司债务未清偿部分二分之一的赔偿责任，故本院认定原告对被告金卓公司享有债权本金7347430.215美元（37517.67美元/2+7328671.38美元）及利息。根据《协议书》之约定，上述利息以债权本金为基数，按年率10%的标准计算，自2016年11月18日期计算至2019年11月6日止，人民币汇率以2019年11月6日中间价为准。
综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第二条、第三条，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，《中华人民共和国担保法》第十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第三条、第七条，第十二条，第十七条第一款第一项、第三十六条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条、第一百六十四条、第二百六十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十四条、五百三十八条之规定，判决如下：
一、确认原告Wintek(B.V.I.)Corporation对被告东莞市金铭电子有限公司享有破产债权本金3701853.36美元及利息（利息以债权本金为基数，按年率10%的标准计算，自2016年11月18日期计算至2019年11月6日止，人民币汇率以2019年11月6日中间价为准）；
二、确认原告Wintek(B.V.I.)Corporation对被告东莞金卓通信科技有限公司享有破产债权本金7347430.215美元及利息（利息以债权本金为基数，按年率10%的标准计算，自2016年11月18日期计算至2019年11月6日止，人民币汇率以2019年11月6日中间价为准）；
三、驳回原告Wintek(B.V.I.)Corporation其他诉讼请求。
本案案件受理费377952.71元，由原告负担188976元，由被告东莞市金铭电子有限公司负担962.71元，由被告东莞金卓通信科技有限公司负担188014元，原告已预交的案件受理费377952.71元，由本院予以退回188976.71元。被告东莞市金铭电子有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费962.71元，被告东莞金卓通信科技有限公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费188014元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，二被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 白田甜
审判员 谢继宇
审判员 王 芳
二〇二一年九月十四日
书记员 李林泽
附相关法条：
《中华人民共和国民法典》
第五百五十二条第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》
第二条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。
第三条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。
《中华人民共和国合同法》
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
《中华人民共和国担保法》
第十五条保证合同应当包括以下内容：
（一）被保证的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证担保的范围；
（五）保证的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
保证合同不完全具备前款规定内容的，可以补正。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》
第三条当事人对担保责任的承担约定专门的违约责任，或者约定的担保责任范围超出债务人应当承担的责任范围，担保人主张仅在债务人应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持。
担保人承担的责任超出债务人应当承担的责任范围，担保人向债务人追偿，债务人主张仅在其应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持；担保人请求债权人返还超出部分的，人民法院依法予以支持。
第七条公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：
（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。
（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定。
法定代表人超越权限提供担保造成公司损失，公司请求法定代表人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第一款所称善意，是指相对人在订立担保合同时不知道且不应当知道法定代表人超越权限。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查，人民法院应当认定其构成善意，但是公司有证据证明相对人知道或者应当知道决议系伪造、变造的除外。
第十二条法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的，人民法院在认定该行为的效力时，可以参照本解释关于公司为他人提供担保的有关规则处理。
第十七条主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：
（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；
（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；
（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。
主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
第三十六条第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。
第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。
前两款中第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。
第三人向债权人提供的承诺文件不符合前三款规定的情形，债权人请求第三人承担保证责任或者连带责任的，人民法院不予支持，但是不影响其依据承诺文件请求第三人履行约定的义务或者承担相应的民事责任。
《中华人民共和国企业破产法》
第十六条人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。
附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百五十二条判决书应当写明判决结果和作出该判决的理由。判决书内容包括：
（一）案由、诉讼请求、争议的事实和理由；
（二）判决认定的事实和理由、适用的法律和理由；
（三）判决结果和诉讼费用的负担；
（四）上诉期间和上诉的法院。
判决书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。
第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。
当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。
第二百六十九条在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，不服第一审人民法院判决、裁定的，有权在判决书、裁定书送达之日起三十日内提起上诉。被上诉人在收到上诉状副本后，应当在三十日内提出答辩状。当事人不能在法定期间提起上诉或者提出答辩状，申请延期的，是否准许，由人民法院决定。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》
第五百三十四条对在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，经用公告方式送达诉讼文书，公告期满不应诉，人民法院缺席判决后，仍应当将裁判文书依照民事诉讼法第二百六十七条第八项规定公告送达。自公告送达裁判文书满三个月之日起，经过三十日的上诉期当事人没有上诉的，一审判决即发生法律效力。
第五百三十八条不服第一审人民法院判决、裁定的上诉期，对在中华人民共和国领域内有住所的当事人，适用民事诉讼法第一百六十四条规定的期限；对在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，适用民事诉讼法第二百六十九条规定的期限。当事人的上诉期均已届满没有上诉的，第一审人民法院的判决、裁定即发生法律效力。
