北京市朝阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）京0105民初74625号

原告：杨晓军，男，1982年6月6日出生，汉族，户籍地长沙市岳麓区。

被告：北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙），住所地北京市通州区榆景东路5号院。

执行事务合伙人：北京恒泰瑞丰咨询服务有限公司（委派帖碧琳为代表）。

原告杨晓军与被告北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙）（原名称为北京英泰纵横股权投资中心（有限合伙），于2021年8月27日变更为现名称，以下简称英泰纵横）入伙纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

杨晓军向本院提出诉讼请求：1.判令解除杨晓军与英泰纵横签订的《霍尔果斯英泰亨瑞x企业（有限合伙）之有限合伙协议》；2.判令英泰纵横返还投资款4万元，并支付利息（以4万元为基数，自2016年7月29日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期存款利率计算）；3.本案的诉讼费用由英泰纵横承担。事实和理由：2016年7月6日，杨晓军与英泰纵横签订了《霍尔果斯英泰亨瑞X企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。2016年7月29日，杨晓军依约向霍尔果斯英泰亨瑞X企业（有限合伙）（以下简称英泰亨瑞）支付了4万元投资款。因有限合伙企业未能设立，英泰纵横应依约返还投资款，并向杨晓军支付同期存款利息，但英泰纵横未予支付，故诉至法院。

英泰纵横辩称：英泰纵横与杨晓军签订的协议成立并生效，按约定杨晓军要退伙应当按照程序清算，而不是解除协议。杨晓军投资款是由英泰亨瑞收取，实际用款也是英泰亨瑞，应由英泰亨瑞履行返还义务。杨晓军未按约定履行全部出资义务，即使存在协议不能履行，也应该由杨晓军承担责任。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。根据经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月，杨晓军与英泰纵横签订《合伙协议》，约定：合伙企业为英泰亨瑞，本协议当事人将根据《合伙企业法》和本协议对合伙企业进行重组；普通合伙人、执行事务合伙人指在合伙企业重组完成后唯一的普通合伙人、执行事务合伙人即英泰纵横；各方知晓，本合伙企业在本协议签订前已在工商局核名成功并已完成工商注册手续。由于时间因素，首先由英泰格瑞x公司（以下简称英泰格瑞）作为普通合伙人和王x作为有限合伙人成立；待募资完成，确定最终有限合伙人数量以及份额，本协议所列全体合伙人同意根据《合伙企业法》等中国法律法规及本协议之约定，共同对合伙企业进行重组（此处“重组”仅指根据本协议变更已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续，该等变更在本协议项下均称为“重组”）。英泰格瑞、王清疾退出本合伙企业，由英泰纵横担任合伙企业普通合伙人。英泰纵横对英泰格瑞、王x退出前的合伙企业债务（如有）承担责任。合伙企业完成重组并取得营业执照之日，为合伙企业重组日；全体合伙人重组合伙企业的目的为从事符合法律规定及本协议约定的投资，为全体合伙人获得良好的投资回报；如在合伙企业合伙期间内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续；普通合伙人依本协议获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关合伙企业设立/变更或其他的法律文件并办理工商登记手续；全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为1000万元，最终规模以实际缴纳的出资额为准；普通合伙人认缴，出资方式为货币出资；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示；全体合伙人缴付其认缴出资额的10%作为保证金，并将在2016年7月前支付到本协议第3.3.2条款约定的银行账户，剩余认缴出资额根据合伙企业投资需求并按照普通合伙人《缴付出资通知书》所要求的时间和方式出资缴付。如有限合伙人未能按照《合伙协议》的约定按时履行出资义务，则保证金将由管理人扣除不予返还。如有限合伙企业未能成功设立，则由执行事务合伙人负责以当期活期存款利率返还该部分资金的本息；认缴资金支付账户为英泰亨瑞；本合伙企业资金投资于懂车人汽车服务（北京）有限公司的股份，闲置资金可用于收益预期比较明确的理财投资；有限合伙人杨晓军，认缴额度40万元。该《合伙协议》还约定了其他条款。

2016年7月29日，杨晓军向英泰亨瑞支付4万元。

诉讼中，杨晓军提交张X和何X的微信聊天记录及名单表，证明杨晓军代表人张X与英泰纵横沟通退款事宜。英泰纵横认可微信聊天记录的真实性，但表示何X并非英泰纵横、英泰亨瑞的实际控制人，何X已离开公司，但出于情义在中间协调。

经询，杨晓军表示涉案项目未能启动，英泰纵横表示由于杨晓军未足额支付全部出资款，且杨晓军所在公司发展前景不明晰，故项目没有进一步推进。

经查，英泰亨瑞成立于2016年2月4日，现为注销状态，股东为王X、英泰格瑞。

本院认为，杨晓军与英泰纵横签订的《合伙协议》系双方当事人真实意思表示，且其内容不违反法律、法规的强制性规定，应合法有效。双方均应依约履行合同义务。根据《合伙协议》的约定，协议当事人签订该协议旨在通过对英泰亨瑞进行重组，从而达到获取投资回报的目的，协议亦对“重组”进行了定义，即指根据协议变更已成立的合伙企业的普通合伙人、有限合伙人及由此引起的其他相应变更，合伙企业继续有效存续。且《合伙协议》授权普通合伙人自行签署或代表有限合伙人签署相关合伙企业变更的法律文件并办理工商登记手续。杨晓军支付了投资款，英泰纵横应积极履行合同义务，及时办理合伙企业的工商变更登记，但英泰纵横至今未办理工商变更登记，杨晓军未成为英泰亨瑞的有限合伙人，亦未能实现对英泰亨瑞的重组。英泰纵横虽辩称未办理工商登记的原因是杨晓军仅支付了10%的投资款，但《合伙协议》明确约定，剩余认缴出资额根据合伙企业投资需求并按照普通合伙人《缴付出资通知书》所要求的时间和方式出资缴付，现无证据证明英泰纵横曾通知杨晓军认缴剩余出资款，故本院对英泰纵横的此项答辩意见不予采信。英泰纵横未办理工商变更登记，亦未推进涉案项目，致使杨晓军投资之目的无法实现，现杨晓军要求解除双方签订的《合伙协议》，于法有据，本院应予支持，本院确认《合伙协议》自本案起诉状副本送达英泰纵横时解除。《合伙协议》约定“如有限合伙企业未能成功设立，则由执行事务合伙人负责以当期活期存款利率返还该部分资金的本息。”杨晓军依《合伙协议》之约定要求英泰纵横返还投资款并支付利息，符合双方约定，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、确认原告杨晓军与被告北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙）于2016年7月签订的《霍尔果斯英泰亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》自2021年9月30日解除；

二、被告北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙）于本判决生效之日起七日内返还原告杨晓军投资款40000元；

三、被告北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙）于本判决生效之日起七日内支付原告杨晓军利息（以40000元为基数，自2016年7月29日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期活期存款利率计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费400元，由被告北京英泰纵横信息咨询服务中心（有限合伙）负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审 判 员　李佳佳

二〇二二年二月二十二日

法官助理　罗　皓

书 记 员　孙　钰