广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）粤0306民初20405号
原告（反诉被告）：深圳市方泰设备技术有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道臣田社区宝田工业园****，统一社会信用代码9144030005279309XM。
法定代表人：王松，执行董事。
被告（反诉原告）：深圳市瑞荣科技有限公司，住所，住所地深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区**西北面101社会信用代码91440300785285543E。
法定代表人：李荣根，总经理。
原告深圳市方泰设备技术有限公司与被告深圳市瑞荣科技有限公司公司合并纠纷一案，本院于2021年6月10日立案后，被告提起反诉，依据《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》，适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
深圳市方泰设备技术有限公司向本院提出诉讼请求：请求判决被告将其营业执照（正副本），公章，财务章，私章，合同专用章，开户行许可证，劳动合同、经济合同、财务账册及相关的全部文件完整地移交给原告。请求被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2018年11月12日原告与被告签订《合并协议》并于当日生效。原被告拟实行吸收合并，原告拟吸收被告继续存在，被告拟解散并注销。根据《合并协议》，双方已办理完毕工商变更手续。原告的法定代表人王松占有原告和被告75%的股权，被告的法定代表人李荣根占有原告和被告25%的股权。被告的全体工作人员也进入原告处工作并由原告发放工资缴纳社保。至此原告的义务已经履行完毕，但是被告一直未按照《合并协议》第四条的约定，将被告的全部资产、公司证照、印章、劳动合同、经济合同、财务账册及相关的全部文件完整地移交保存给原告，被告已经严重违反协议约定。综上，被告未按照《合并协议》履行其义务，已经构成违约，恳请法院查明事实，维护原告的合法权益，望判如所请。
深圳市瑞荣科技有限公司辩称，原告诉请所基于的《合并协议》存在事实上履行不能之情形，其合同目的已经无法实现，应当予以解除。而鉴于《合并协议》之解除，原告诉请的权利基础已经消失，请求法院驳回其全部诉请。
深圳市瑞荣科技有限公司的反诉请求：1、判令解除反诉人与被反诉人之间签署的《合并协议》及补充协议；2、本案全部诉讼费由被反诉人承担。事实与理由：2018年11月12日，反诉人深圳市瑞荣科技有限公司与被反诉人深圳市方泰设备技术有限公司签署《合并协议》，随后又于2019年3月7日、3月13日分别签署两份《补充协议》。前述协议签署后，为配合《合并协议》的履行，反诉人与被反诉人股东之间于2019年3月7日签署了《股权转让协议》，但自此以后，被反诉人均未能依照《合并协议》履行应尽之义务，且被反诉人所披露的部分利润及负债信息与实际情况存在极大的落差,明显有悖于双方为实现合同目的之真实意思表示。期间，被反诉人亦是单方函告双方停止往来，进一步激化了双方之间的矛盾，产生了巨大分歧，不再具备协议一致的条件，双方亦是引发了数次诉讼，最终导致《合并协议》根本无法继续履行，合同目的已无法实现。综上，为维护反诉人的正当权利，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。
深圳市方泰设备技术有限公司辩称，1、原告不同意解除合并协议，该合并协议是双方真实意思表示，属于有效合同。且双方未最终实现合同的目的，签署了2份补充协议和股权转让协议，可见双方的合并意愿强烈且具有可实操性。2、原被告签订合并协议并不是基于双方财务报表情况，原告不存在欺诈行为，双方股权置换均无偿，双方合并是基于双方的战略合作而达成的一致意愿。3、原被告按照合并协议约定履行，被告公司的员工也又原告缴纳社保、发放工资，股权进行置换，办理工商变更，已完成了合同主要条款。若解除该协议，双方需要重新办理股权变更，对公司财产进行清算。对双方公司垫付的款项员工工资、租金等都需要重新计算，给双方造成巨大损失。且目前合并期间供应商货款由原告支付，东莞市宏龙机械科技有限公司也在起诉原告，要求原告支付被告在合并期间购买货物的款项。若解除合并协议，将对双方造成巨大损失，原告的合法权益也将无法实现，会产生更多的诉讼。4、原被告公司有诸多诉讼是因为被告不按照合并协议约定履行，私自对外承接业务，挖走原告客户，不仅不注销被告，还在外设立与原告同列公司，严重违反了合同约定，才导致双方诉累。5、综上我方认为合并协议由双方真实意思表示，不能因未按照约定履行就认定该协议的目的无法实现而要求解除合并协议，被告的行为严重了契约精神，请求法庭驳回被告的反诉请求，支持原告的诉讼请求。
本院经审理查明，2018年11月12日，原告作为甲方、被告作为乙方签订《合并协议》，约定“甲、乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销；甲、乙双方均向对方提供资产清单、债权债务清单、人员及薪资清单；甲乙双方协商不按照双方的估值人民币资产而是按照双方的实际资产的一部分金额进行合并，甲方出资额为人民币3000万，乙方出资额为人民币1000万，超过出资额的剩余资产属于股东利益；合并后甲方股东占两家公司股份的75%，乙方股东占两家公司股份的25%；甲乙双方合并后，等深圳市瑞荣科技有限公司债权债务处理完毕，由股东会决定是否注销深圳市瑞荣科技有限公司；第四条（一）甲、乙双方于本协议签订后60日内将全部资产、公司证照、印章、劳动合同、经济合同、财务账册及相关的全部文件完整地移交保存到甲方公司，由甲乙双方人员共同进行管理，上述文件包括但不限于产权证书、各种账目、账簿等；乙方全体管理人员及职工于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变，个别调换工作者不在此限；甲乙双方应于本协议之日起一个月内，到工商部门办理变更登记手续”，协议后附上《资产负债表》、《利润表》等附件。2019年3月7日，2019年3月13日，原告法定代表人王松、被告法定代表人李荣根签订《补充协议》，对前期相关合并事宜进行补充约定。2019年3月14日，原告、被告进行工商变更登记，双方均将投资人变更为李荣根、王松，占股分别为25%、75%。2019年11月1日至2020年3月27日，原告通过中国工商银行向尾号“0284”账号分别转账500000元、500000元、500000元、500000元、500000元、400000元、400000元、400000元、500000元、500000元、500000元、490000元、500000元、500000元、500000元、500000元、300000元、500000元、400000元、500000元、500000元、400000元，共计10290000元，用途摘要均为“王松注资款”。
另查明，被告提供了《声明函》、《通知》、《联络函》、《粤公正截图》、微信聊天记录等证据证明《合并协议》并未履行完毕，《合并协议》及补充协议之合同目的已无法实现，原告对此不予认可。《声明函》、《通知》均由原告出具，《声明函》载明原告与被告已于2019年9月1日正式独立核算，通知相关员工参与开会，《通知》载明未经允许不得进入对方公司；《联络函》由被告出具，要求原告于2019年9月7日前完成所有原瑞荣员工的劳资关系转回并停止侵害股东权益的行为。
再查明，2020年，被告以原告在签订《合并协议》时提供的《资产负债表》和《利润表》为虚假数据、存在欺诈行为由向本院提起撤销之诉，2021年3月4日，本院作出（2020）粤0306民初38812号民事判决书，认为双方签订的《合并协议》系双方真实意思表示、不具有可撤销的法定情形，判决驳回被告的全部诉讼请求。被告不服该判决提起上诉，2021年7月30日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤03民终17844号民事判决书，维持了原审判决。
以上事实，有经过当庭质证的《合并协议》、《补充协议》、《工商变更登记》、《银行回单》、《民事判决书》、《声明函》、《通知》、《联络函》、《粤公正截图》、微信聊天记录以及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，本案的争议焦点为双方签订的《合并协议》是否具备解除条件问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”，《中华人民共和国民法典》第五百八十条的规定，“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担”。在本案中，（2020）粤0306民初38812号生效民事判决书对双方签订的《合并协议》的效力作出了认定，认定双方签订的《合并协议》系双方真实意思表示；双方签订《合并协议》后，原告已履行了部分出资义务，且双方已经根据协议的约定于2019年3月14日办理了股权置换的工商变更登记手续；被告提供的《声明函》、《通知》、《联络函》、《粤公正截图》、微信聊天记录等证据不足以认定双方之间存在法律上或事实上不能履行以致不能实现合同目的的情形，故被告主张解除双方《合并协议》及补充协议的主张，不符合法律规定，本院不予支持。根据双方签订的《合并协议》第四条（一）项约定，被告应当在协议签订后60日内将全部资产、公司证照、印章、劳动合同、经济合同、财务账册及相关的全部文件完整地移交保存到原告公司，由双方人员共同进行管理，上述文件包括但不限于产权证书、各种账目、账簿等，因此，原告的请求于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第三条、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）深圳市瑞荣科技有限公司应于本判决生效之日起二十日内将其公司证照、印章、劳动合同、经济合同、财务账册及相关的全部文件完整地移交给原告；
二、驳回被告（反诉原告）深圳市瑞荣科技有限公司的诉讼请求。
本案本诉案件受理费50元，由被告（反诉原告）深圳市瑞荣科技有限公司负担，反诉案件受理费25元，由被告（反诉原告）深圳市瑞荣科技有限公司负担。被告应于本判决生效之日起十日内迳付原告50元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判员 叶 仕 平
二〇二一年十一月三日
书记员 黄佳春（兼）
书记员 陈 颖 欣
附相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》
第三条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：
（一）法律上或者事实上不能履行；
（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；
（三）债权人在合理期限内未请求履行。
有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
