上诉人（一审被告）：李猛晋，男，汉族，1969年10月27日出生，住中华人民共和国福建省石狮市。

上诉人（一审被告）：洪韵馨，女，汉族，1977年6月2日出生，住中华人民共和国福建省石狮市。

被上诉人（一审原告）：汇忠控股有限公司（HuiZhongHoldingsLimited）。公司注册地:英属维尔京群岛托托拉岛路镇离岸法团中心邮政信箱957（P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIsland）。

代表人：林石新，该公司董事。

一审第三人：陈策策，男，住中华人民共和国香港特别行政区。

上诉人李猛晋、洪韵馨因与被上诉人汇忠控股有限公司（HuiZhongHoldingsLimited，以下简称汇忠公司）及一审第三人陈策策股权转让纠纷，不服福建省高级人民法院（2017）闽民初1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年2月5日受理本案后，依法组成合议庭于2021年7月15日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

汇忠公司向一审法院起诉请求：1.判决解除汇忠公司与李猛晋签订的《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》；2.判令李猛晋、洪韵馨向汇忠公司返还股权转让款人民币2000万元(以下币种未特别注明处均为人民币)并支付自起诉之日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金占用期间的利息；3.判令李猛晋、洪韵馨承担本案诉讼费。第一次开庭后经合议庭释明案涉收购合同系无效合同，汇忠公司变更诉讼请求为：1.确认汇忠公司与李猛晋签订的《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》无效；2.判令李猛晋、洪韵馨立即向汇忠公司返还股权转让款2000万元并支付自转款之日起至还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的资金占用期间的利息；3.判令李猛晋、洪韵馨承担本案的诉讼费。

一审法院认定事实：汇忠公司于2015年8月12日在英属维尔京群岛（处女岛）注册成立，公司的股东和股权构成为：洪韵馨占有34%的股份，陈策策占有15%的股份，李佛安占有51%的股份。李猛晋拥有泉州科技中学100%的股权，泉州科技中学的办学许可范围包括全日制高中、初中教育。李猛晋、洪韵馨系夫妻关系。2015年9月11日，李猛晋与汇忠公司达成《泉州科技中学收购协议书》约定：李猛晋将其持有的泉州科技中学100%的股权及相关资产全部转让给汇忠公司，转让价款为1.6亿元，股权及资产转让价款之支付分为8期，每期2000万元，协议签订之日后3日内，汇忠公司应当支付李猛晋2000万元作为第一期支付，第二至第八期将由本协议签订后，按每月支付一期方式，直至完成整个收购价。双方约定汇款至洪韵馨的账户（交通银行0275××××0795）。《泉州科技中学收购协议书》还载明：1.“本收购协议书由双方于2015年9月11日在香港新界荃湾杨屋道8号如心广场19楼1901室签订”；2.适用法律及争议之解决:“协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》”；3.“任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。”4.“本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效”。该协议书上由洪韵馨代表李猛晋签字，陈策策代表汇忠公司签字。洪韵馨持有李猛晋授权的公证文书，现有证据未体现陈策策持有代表汇忠公司的公证授权材料，但汇忠公司对陈策策代表公司洽谈签字的行为予以认可，未有异议。

2015年9月14日，汇忠公司按照约定指令尚领环球有限公司向洪韵馨账户支付了第一期股权转让款港币24318000元。同日，洪韵馨出具书面证明确认收妥港币24318000元。另外，收到款项当日，洪韵馨的账户向陈策策汇款港币12159000元。

2016年6月16日，汇忠公司与李猛晋签订《补充协议书》载明，依照收购协议书第5.2条，甲方（李猛晋）已经于2015年9月14日收到乙方（汇忠公司）支付的港币24318000元，折合人民币2000万元。该协议书还载明：1.“本补充协议由以下双方于2016年6月16日在中国福建省泉州市鲤城区学府路112号泉州科技中学签订”；2.“任何与收购协议书以及本补充协议相关之争议，双方均应首先通过协商友好解决，若不能解决的，协议双方均有权向本补充协议书签订地的人民法院提起诉讼。”

一审法院认为，汇忠公司注册于英属维尔京群岛，陈策策系香港居民，故本案属于涉外股权转让纠纷。案涉股权转让合同虽无效，但不影响管辖条款的效力。案涉《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》均约定合同签订地法院管辖，《泉州科技中学收购协议书》签订地在香港，《补充协议书》签订地在泉州，《补充协议书》签订在后，系双方对约定管辖的意思变更，应以《补充协议书》为准。且李猛晋、洪韵馨等未对管辖提出异议，已然应诉答辩。本案《补充协议书》的合同签订地在一审法院辖区内，根据《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条、第三条、第五条之规定，一审法院对本案依法享有管辖权。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条规定：“当事人依照法律规定可以明示选择涉外民事关系适用的法律。”在一审法院审理期间，原、被告均选择适用中华人民共和国法律审理本案，故一审法院确认适用中华人民共和国法律作为审理本案的实体法。

本案有以下两个争议焦点：一、案涉股权转让协议是否有效（如果无效，如何分配过错责任）；二、汇忠公司诉请返还2000万元及利息是否成立。

一、关于股权转让协议是否有效及过错责任问题

汇忠公司认为，《中华人民共和国民办教育促进法》第十条规定，“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格”，汇忠公司是一家境外企业，不具备法人资格。《中华人民共和国教育法》第八十五条规定：“境外的组织和个人在中国境内办学和合作办学的办法由国务院规定。”根据国务院出台的《指导外商投资方向》规定，“学前、普通高中和高等教育机构（限于中外合作办学、中方主导）”属于限制外商投资产业，“义务教育机构”属于禁止外商投资产业。案涉中学的办学内容包括全日制高中和初中教育，因此案涉股权转让协议违反我国的法律、行政法规的强制性规定，协议无效。李猛晋作为投资教育领域的人员，深知相关法律政策，在明知汇忠公司无法成为办学者的情况下，仍与其签订合同，李猛晋、洪韵馨应承担全部过错责任。

李猛晋、洪韵馨认为，案涉协议有效，应当继续履行。关于过错责任问题，案涉股权转让协议是双方真实意思表示，李猛晋、洪韵馨并未强迫汇忠公司签订，不存在过错。

一审法院认为，《中华人民共和国民办教育促进法》第十条规定：“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。”法人是在法律上人格化，享有民事权利、承担民事义务的社会组织，法人制度由法律拟制，不同的法律制度，所构建的法人不尽相同。汇忠公司属境外注册设立的公司，并不具备《中华人民共和国民办教育促进法》第十条所规定的法人资格。另根据《外商投资产业指导目录》，义务教育属于禁止外商投资项目，泉州科技中学的办学内容包括全日制义务教育，故汇忠公司受让案涉股权主体不适格，其合同目的不能实现。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。汇忠公司与李猛晋签订的《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》违反了国家法律法规的强制性规定，应确认为无效。关于过错责任的问题，案涉股权转让协议涉及行业准入，且金额巨大，双方均应尽到审慎的义务，对于法律规定、国家政策予以充分了解，现合同认定无效，双方均有过错，应承担各自的过错责任。

二、汇忠公司诉请李猛晋、洪韵馨返还2000万元及利息是否成立的问题

汇忠公司诉请李猛晋、洪韵馨应当立即返还股权转让款2000万元，并赔偿汇忠公司的经济损失（以2000万元为本金自2015年9月14日至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。李猛晋、洪韵馨认为，陈策策既已代表汇忠公司与李猛晋签署案涉股权转让协议，李猛晋有理由相信陈策策的行为是代表汇忠公司的意思表示，洪韵馨在收取股权转让款当日随即转回港币12159000元（折合人民币1000万元）给陈策策作为用于汇忠公司的上市包装费用，实际上只收取了汇忠公司1000万元股权转让款，即使认定协议无效，也只应当返还1000万元股权转让款。汇忠公司认为，其并没有授权陈策策收取1000万元，汇忠公司尚未完成收购行为，不存在包装费用，此1000万元系被告与陈策策之间的其他经济往来。

一审法院认为，汇忠公司诉请李猛晋、洪韵馨返还2000万元及利息是否成立的问题，涉及以下几点：首先，在股权转让法律关系中，汇忠公司对于按照合同约定支付第一期股权转让款2000万元的事实举证是否充分；第二，洪韵馨汇款给陈策策的1000万元的款项性质是什么，举证责任由谁承担；第三，鉴于陈策策的代理人身份，该1000万元款项能否从2000万元中直接予以扣除。

首先，从股权转让法律关系的角度来看，《泉州科技中学收购协议书》约定第一期股权转让款的金额为2000万元，2015年9月14日汇忠公司按照约定向洪韵馨实际支付了港币24318000元，同日，洪韵馨出具书面证明确认收妥港币24318000元。2016年6月16日，汇忠公司与李猛晋签订《补充协议书》载明，李猛晋已经于2015年9月14日收到汇忠公司支付的港币24318000元折合人民币2000万元。汇忠公司提交转账凭证作为依据，有洪韵馨出具的确认书和之后的《补充协议书》作为佐证，综合汇忠公司提交以上证据，可以形成证据链，确认洪韵馨已经收到股权转让款港币24318000元。汇忠公司对于履行股权转让合同，支付2000万元股权转让款的行为已尽到充分举证。

第二，关于洪韵馨转给陈策策的1000万元的款项性质。主张法律关系成立的一方，应当就法律关系成立进行举证。洪韵馨收到股权转让款2000万元，推定款项由其控制，洪韵馨向陈策策转款的理由（洪韵馨与陈策策之间的法律关系），应当由洪韵馨进行举证。从现有证据来看，该1000万元缺乏合同依据，转账凭证上亦无备注，无法体现该1000万元与股权转让法律关系存在关联性。李猛晋、洪韵馨认为该款项系用于公司的上市包装费用，与汇忠公司另有私下的协议，提交了《合资收购协议书》作为证据，但该《合资收购协议书》并没有全部合同当事人的签字，其所提交的证据不足以推翻前述事实认定。即使如李猛晋、洪韵馨陈述1000万元是公司上市包装费用，也属于其他法律关系，与本案股权转让纠纷，系属两个独立法律关系，洪韵馨可另行主张。

第三，陈策策作为汇忠公司的代理人，其收款1000万元的行为能否视为职务行为，从股权转让款中予以扣除。陈策策虽然没有公证认证的授权委托书，但汇忠公司认可陈策策的代理行为，陈策策作为汇忠公司的代理人身份可以确认。但代理人的权限应当由委托人授予，从现有证据来看，汇忠公司并未授权陈策策代收款项，且案涉股权转让款由案外人尚领环球有限公司汇出，并非由陈策策账户汇出。《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》均未提及该1000万元，各方对此缺乏书面合意。《补充协议书》签订在洪韵馨转款给陈策策之后，如果李猛晋与汇忠公司有变更合同的意思表示（例如调低第一期股权转让款金额至1000万元），理应在《补充协议书》予以明确。而实际上李猛晋、洪韵馨在《补充协议书》中再次确认收到2000万元股权转让款，各方对于股权转让款的金额约定并未发生意思改变。鉴于此，李猛晋认为陈策策系代汇忠公司收取款项，该款项应从股权转让款中直接予以扣除，其证据、理由并不充分。

《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”合同法第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因案涉股权转让合同被认定无效，李猛晋应当返还汇忠公司已经支付的股权转让款。双方在《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》均约定以人民币结算，双方惯例存在将港币折算为人民币的做法，因此，案涉合同以人民币为本位币，款项比照当时的汇率进行折算。双方当事人在《补充协议书》中确认“甲方（李猛晋）已经于2015年9月14日收到乙方支付的港币二千四百三十一万八千整，折合人民币二千万整”，综合以上情况，汇忠公司诉请返还2000万元是有依据的，应予支持。关于利息的问题，汇忠公司诉请按照中国人民银行同期同类贷款利率从2015年9月14日开始起算利息，可予以支持。关于洪韵馨是否应承担连带还款责任的问题，洪韵馨的身份是汇忠公司的股东，又同时作为李猛晋的代理人与汇忠公司洽谈协商股权转让事宜，对此是完全知情的，案涉股权转让款亦是汇入洪韵馨的账户。庭审中，洪韵馨的代理人陈述“洪韵馨对此是知情的，也作为李猛晋的代理人进行洽谈，对夫妻共同债务没有异议，主要还是还款金额的问题”，鉴于此，一审法院认为股权转让款的返还责任由李猛晋、洪韵馨共同承担。

综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条，《中华人民共和国民办教育促进法》第十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十九条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条、第三条、第五条之规定，并经一审法院审判委员会研究决定，判决：一、被告李猛晋、洪韵馨自判决生效之日起十日内向原告汇忠控股有限公司返还人民币2000万元及利息（利息按中国人民银行同期同类存款利率计算，自2015年9月14日计至实际还款之日止）；二、驳回原告汇忠控股有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币841800元，保全费人民币5000元，由被告李猛晋、洪韵馨承担人民币835020元，由原告汇忠控股有限公司承担人民币11780元。

李猛晋、洪韵馨不服上述一审判决，向本院上诉请求：撤销福建省高级人民法院（2017）闽民初1号民事判决，将本案发回重审或依法改判驳回汇忠公司的诉讼请求。事实与理由：（一）一审判决认定案涉股权转让协议无效错误。《指导外商投资方向暂行规定》等限制外商投资产业的规定均为商务部等部门出台的规范性文件，属于部门规章、管理性规定，而非法律和行政法规，根据合同法第五十二条第五项以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条规定，不能作为认定合同效力的依据。因此，案涉股权转让合同未违反法律、行政法规的禁止性规定，不应认定为无效，李猛晋、洪韵馨不应承担过错责任，合同可以继续履行，且汇忠公司存在违约行为，李猛晋、洪韵馨无需返还股权转让款。（二）即使认定合同无效，因李猛晋、洪韵馨实际收到的款项为1000万元而非2000万元，一审判决判令李猛晋、洪韵馨应当返还2000万元错误。陈策策收1000万元的行为是汇忠公司的授权行为，且构成表见代理，一审判决对该事实的认定举证责任分配错误，导致认定事实错误。1.根据合同法第五十八条，合同被确认无效后应当返还的是实际取得的财产，而李猛晋、洪韵馨收到的仅为1000万元，仅需返还1000万元。2.洪韵馨收到陈策策交付的港币24318000元（折合人民币2000万元）支票后，将其中的人民币1000万元返还给陈策策用于公司的上市前期费用。一审判决认为现有证据无法证明汇忠公司授权陈策策代为收回1000万元款项，事实认定有误。《泉州科技中学收购协议书》及《补充协议书》均由陈策策代表汇忠公司与李猛晋签订，合同签订前由陈策策全权代表汇忠公司与李猛晋协商，签订时由陈策策携带并加盖汇忠公司公章，在公章下签字确认。支付股权转让款时，亦是陈策策持现金支票交付给李猛晋的妻子洪韵馨，除此之外，陈策策还持有汇忠公司的股份，作为汇忠公司的股东筹备公司的上市事宜。汇忠公司认可陈策策的代理行为，一审判决也确认了陈策策的代理人身份，陈策策在无公证认证的授权委托书的情况下作为汇忠公司的代理人行使洽谈、签约、付款等权利，李猛晋、洪韵馨有理由相信陈策策有代汇忠公司收款的权限而将1000万元款项交由陈策策代收。因此，陈策策的行为已构成表见代理，其行为的法律后果应由汇忠公司承担。3.李猛晋与陈策策之间不存在任何个人经济往来，汇忠公司主张二者之间存在经济往来应承担举证责任，否则应承担不利后果。一审判决将该举证责任分配给李猛晋存在错误，导致案件事实认定错误。（三）一审判决判令李猛晋、洪韵馨承担自2015年9月14日起至实际还款之日止的利息错误。根据民法总则及合同法的相关规定，民事法律行为被认定无效，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，案涉股权转让合同如因行业准入问题而导致无效，作为缔约的一方，汇忠公司未能尽到审慎义务，存在过错，应当自行承担因此产生的利息损失。一审判决判令李猛晋、洪韵馨向汇忠公司支付利息，将应由汇忠公司自行承担的过错责任转移给李猛晋、洪韵馨。即使支持汇忠公司的利息主张，也应从其起诉之日开始计算，一审判决从款项支付之日起计算利息，判决有误。（四）一审法院审理程序错误，应发回重审。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第58条的规定，人民法院追加共同诉讼的当事人时，应通知其他当事人。本案中，陈策策作为汇忠公司的代理人全程代表汇忠公司一方与李猛晋、洪韵馨签订合同，股权转让款亦是由陈策策代为支付和收取，因此，为查清案件事实，李猛晋、洪韵馨在一审中申请追加陈策策作为第三人参加诉讼。但一审法院未向李猛晋、洪韵馨告知是否同意追加第三人以及是否已合法传唤第三人，损害了李猛晋、洪韵馨的诉讼权利，程序违法。

汇忠公司辩称：（一）一审判决认定案涉股权转让协议无效有法律依据。汇忠公司属于境外注册成立的公司，不具备《中华人民共和国民办教育促进法》第十条规定的法人资格。《中华人民共和国教育法》第八十五条规定，“境外的组织和个人在中国境内办学和合作办学的办法由国务院规定。”《外商投资产业指导目录》规定义务教育属于禁止外商投资项目，案涉中学办学内容包括全日制义务教育，故汇忠公司受让案涉股权主体不适格，合同目的不能实现。根据合同法第五十二条规定，案涉《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》因违反国家法律法规的强制性规定，应认定无效。（二）一审判决李猛晋、洪韵馨返还2000万元及利息事实清楚、证据充分。1.汇忠公司对履行《泉州科技中学收购协议书》，支付2000万元转让款的行为已经充分举证，李猛晋、洪韵馨对2015年9月14日收到汇忠公司支付的第一期款项亦认可，无异议。2.洪韵馨转给陈策策的1000万元款项性质。两份会议记录足以证实汇忠公司对陈策策授权事项具体明确，未授权其收取1000万元及其他权利。且洪韵馨当日给陈策策汇款1000万元时没有要求汇忠公司出具收据，在《补充协议书》上亦未明确金额变化，无法证明洪韵馨的主张，不构成表见代理。3.一审判决李猛晋、洪韵馨支付利息符合法律规定。李猛晋作为教育投资领域人员，应深知国内相关法律政策，明知合同目的不能实现，应承担全部过错责任，且该笔款项由其非法占有使用7年之久，应承担占用期间的利息。（三）一审程序合法。根据一审笔录显示李猛晋、洪韵馨于2017年7月11日证据交换时提出追加陈策策，一审法院于2017年9月22日向陈策策邮寄送达应诉通知书。2017年12月7日、2018年3月28日庭审笔录显示，第三人陈策策未到庭的笔录均由各方当事人签字确认。2018年5月18日的调解笔录显示，法官当庭与陈策策电话联系确认陈策策知道本次诉讼。李猛晋、洪韵馨代理人谢珊珊参加调解对笔录签字确认，因此一审法院依法对陈策策缺席判决程序合法。李猛晋、洪韵馨称拿到一审判决书才知道有第三人陈策策不属实。而且，根据合同相对性原则，陈策策不到庭参加诉讼，不影响法院查清事实。综上，请求依法驳回李猛晋、洪韵馨的上诉请求。

本院二审期间，李猛晋提交七份材料。1.汇忠公司提供的陈策策的送达地址；2.EMS单号为EA396728140CN的邮寄底单；3.2020年1月12日人民法院报上向陈策策送达一审判决书的公告；4.运单号为1015398866392的快递物流信息；5.福建法院司法管理信息系统打印件；6.运单号1017390402792的快递物流信息；7.单号为1043283360293的EMS邮寄底单。拟证明：一审法院未向陈策策合法送达开庭传票等法律文书，存在程序错误。

汇忠公司质证意见：第一，李猛晋提交的二审证据均只是一审卷宗里的法院送达文件，不属于二审新证据。第二，一审卷宗中2018年5月18日调解笔录显示一审法官与陈策策当庭通过电话，陈策策对本案双方的诉讼是知情的。陈策策拒绝到庭，放弃了自己的诉讼权利，一审法院对其缺席审理、缺席判决审理程序合法。

本院认证如下：李猛晋提交的上述材料均系从一审卷宗中调取，本院对真实性、合法性予以确认，能否证明李猛晋关于一审程序错误的主张，本院将结合其他证据综合评判。

李猛晋二审庭审后提交以下材料：1.2010年4月25日《泉州科技中学出资转让协议书》;2.银行流水明细;3.王启水2020年12月20日出具的《确认书》。提交上述证据材料拟证明：2010年李猛晋与蔡毅、王启水签订《泉州科技中学出资转让协议书》，李猛晋受让泉州科技中学100%股权，转让价款为7000万元，李猛晋已全额支付股权转让款，王启水确认收到李猛晋支付的3650万元。4.民政局备案材料，包括张华安与蔡毅、王启水签订的《泉州科技中学股份转让协议书》，2009年6月10日泉州科技中学《民办非企业单位（法人）章程》，蔡毅、王启水与李猛晋签订的《泉州科技中学股份转让协议书》，2010年5月1日《泉州科技中学章程》，2017年5月5日《泉州科技中学章程》等。拟证明：境外企业和个人具备办理泉州科技中学的资质，案涉股权转让协议合法有效。

汇忠公司质证意见：对证据1的真实性、合法性、关联性及证明事项均不认可，该份转让协议书与泉州市鲤城区民政局备案的《泉州科技中学股份转让协议书》的内容不一致，应以备案协议书为准。对证据2的真实性、合法性、关联性及证明事项均有异议，银行卡无名称，不能证实是李猛晋的银行卡，巨额资金以现金支付不符合常理。对证据3的真实性、关联性、合法性、证明事项均不认可。3650万元的巨额资金交易，应该银行汇款，收到款后当时出具收据才符合常理，而不是在相隔10年后出具。对证据4的真实性、关联性、合法性认可，证明事项不认可，蔡毅和王启水系香港居民，根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议中的国民待遇安排，受让泉州科技中学的股份身份合法。泉州科技中学章程第九条业务范围：初中、高中普通教育；第二十七条：经费必须用于章程规定的业务范围和学校教育事业的发展，盈余不得分红。该中学属于义务教育机构，属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》禁止外商投资产业目录中规定的产业。本案李猛晋与汇忠公司2015年9月11日签订的《泉州科技中学收购协议书》未在泉州市鲤城区民政局备案，汇忠公司是英国英属维尔京群岛（处女岛）注册成立的，属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》禁止外商投资产业目录的外商主体。故，一审判决认定《泉州科技中学收购协议书》无效正确。

本院认证如下：1.蔡毅、王启水并非本案当事人，对2010年4月25日《泉州科技中学出资转让协议书》、王启水2020年12月20日出具的《确认书》的真实性无法确认，汇忠公司亦不予认可其真实性，故不予采信；2.银行流水明细的真实性无法确认，故不予采信；3.对民政局备案材料汇忠公司认可其真实性，但即使真实，据此也不能证明境外企业具备投资义务教育项目的资质，故不予采信。

对一审判决查明的事实，汇忠公司提出一审判决书第7页“同日，洪韵馨出具书面证明确认收妥港币24318000元”应表述为“同日，洪韵馨出具书面证明确认收妥由受让人汇忠控股有限公司支付的第一期价款港币24318000元”，李猛晋、洪韵馨认可汇忠公司的异议，本院予以确认。对一审法院查明的其他事实，双方均未提出异议，本院予以确认。

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：案涉股权转让协议是否有效；汇忠公司诉请李猛晋、洪韵馨返还股权转让款2000万元及其利息应否支持；一审程序是否违法。

（一）关于合同效力问题

《中华人民共和国民办教育促进法》第十条第一款规定：“举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格”。《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）第四条规定：“外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。”而《外商投资产业指导目录》（2015年修订）载明：限制外商投资产业目录：32.普通高中教育机构（限于合作、中方主导）；禁止外商投资产业目录：24.义务教育机构。因此，根据我国法律和行政法规，普通高中教育机构属于限制外商投资项目，义务教育机构属于禁止外商投资项目。经查，泉州科技中学《民办非企业单位登记证书》（2012年5月23日-2016年5月22日）载明，泉州科技中学办学范围为全日制高中、初中教育；该校《中华人民共和国民办学校办学许可证》（2015年8月至2020年8月）载明，学校类型为普通完全教育；办学内容为初中、高中普通教育。因此，根据上述事实，一审判决认定泉州科技中学的办学内容包括全日制义务教育，汇忠公司受让案涉股权主体不适格，其合同目的不能实现，双方签订的《泉州科技中学收购协议书》《补充协议书》违反了国家法律法规的强制性规定，应确认为无效，具有事实和法律依据。李猛晋、洪韵馨上诉主张一审判决认定案涉协议无效错误，理由不能成立，本院不予支持。

（二）关于汇忠公司诉请李猛晋、洪韵馨返还股权转让款2000万元及其利息应否支持的问题

首先，关于洪韵馨转给陈策策的1000万元应否从2000万元中扣除。第一，案涉《泉州科技中学收购协议书》约定，汇忠公司向李猛晋支付第一期股权转让款2000元，所载汇款账户名为洪韵馨。2015年9月4日，汇忠公司按约向洪韵馨的账户转账2000万元，同日，洪韵馨出具书面证明确认收妥该笔款项。因此，汇忠公司已经履行约定的2000万元股权转让款的付款义务。洪韵馨在收款当日将1000万元转账给陈策策，并抗辩应在2000万元股权转让款中抵扣，应举证证明该转款行为与本案股权转让纠纷具有关联，或者依法可以抵销。一审判决不存在对此举证责任分配错误的问题。本案双方所争议的1000万元款项，系从洪韵馨账户转到陈策策账户，李猛晋、洪韵馨主张该1000万元系支付给汇忠公司用于公司的上市包装费用，未能提交双方就此达成合意的相关证据，也未能提供相关证据证明该笔1000万元与本案股权转让法律关系存在关联性。第二，2015年9月11日签订《泉州科技中学收购协议书》的九个月之后，2016年6月，李猛晋与汇忠公司签订《补充协议书》，再次确认已经于2015年9月14日收到汇忠公司支付的2000万元股权转让款。因《补充协议书》签订于洪韵馨转款给陈策策之后，如果李猛晋与汇忠公司有变更有关股权转让款用途的意思表示，理应在《补充协议书》中予以明确，但该《补充协议书》中并未提及1000万元款项的问题，亦未明确洪韵馨向陈策策账户转款1000万元与本案股权转让合同有关。第三，汇忠公司认可陈策策代其签订案涉《泉州科技中学收购协议书》的行为，但不认可授权陈策策代收1000万元。在此情况下，李猛晋、洪韵馨主张陈策策收取该1000万元是汇忠公司的授权行为，应举证证明汇忠公司授权陈策策代收1000万元，但其未能完成举证责任。李猛晋、洪韵馨主张陈策策构成表见代理，但是其上诉所述事实均不足以使其相信陈策策是代汇忠公司收取1000万元。而且，即使构成表见代理，该1000万元确系李猛晋、洪韵馨主张的前期公司上市包装费用，与本案股权转让纠纷也不属于同一法律关系，李猛晋、洪韵馨可另行寻求救济途径。因此，一审判决判令李猛晋、洪韵馨返还汇忠公司2000万元股权转让款，具有事实和法律依据。李猛晋、洪韵馨上诉主张陈策策收取的1000万元应从2000万元股权转让款中予以扣除，缺乏事实依据，本院不予支持。

其次，关于利息。案涉股权转让协议涉及行业准入，且金额巨大，双方均应尽到审慎义务，对于法律规定、国家政策予以充分了解。对案涉合同无效，双方均有过错，应依法承担相应的责任。一审判决对汇忠公司关于按中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用期间利息损失的主张未予支持，判令李猛晋、洪韵馨向汇忠公司支付按中国人民银行同期同类存款利率计算的利息，并无不当。资金占用期间的利息属于法定孳息，一审判决从汇忠公司支付案涉股权转让款之日起计算利息，亦无不当。李猛晋、洪韵馨上诉主张即使支付利息也应从汇忠公司起诉之日开始计算，缺乏事实和法律依据。因此，李猛晋、洪韵馨的此项上诉理由也不能成立，本院不予支持。

（三）关于一审程序是否违法的问题

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条规定：“必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加；当事人也可以向人民法院申请追加。人民法院对当事人提出的申请，应当进行审查，申请理由不成立的，裁定驳回；申请理由成立的，书面通知被追加的当事人参加诉讼。”第八十一条规定：“根据民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。”经查，汇忠公司于2017年1月4日向一审法院起诉，被告李猛晋、洪韵馨申请追加陈策策为共同被告，一审法院追加陈策策为第三人。依据上述规定，人民法院需要通知的是被追加的第三人，李猛晋、洪韵馨主张一审法院未告知其已经追加陈策策为第三人程序错误，缺乏法律依据。况且，一审法院于2017年12月7日、2018年3月28日两次公开开庭审理，明确告知该院受理原告汇忠公司与被告李猛晋、洪韵馨以及第三人陈策策股权转让纠纷一案，陈策策经合法传唤没有到庭应诉。一审法院向陈策策送达开庭传票的邮寄地址系由汇忠公司提供，虽非陈策策本人住址，但一审法院组织当事人进行调解与陈策策联系时其并未对送达程序提出异议，其对一审判决也未提起上诉。一审法院对陈策策缺席审理并不存在明显的程序错误，更未影响李猛晋、洪韵馨的诉讼权利。因此，李猛晋、洪韵馨上诉主张一审程序违法本案应发回重审，理由不能成立，本院不予支持。

综上所述，李猛晋、洪韵馨的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费841800元，由李猛晋、洪韵馨负担。

本判决为终审判决。