北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）京01民终10688号
上诉人（原审被告）：北京美昇口腔医学研究院有限公司，住所地北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6140。
法定代表人：吴书英，总经理/执行董事。
被上诉人（原审原告）：杨白玉，女，1975年11月23日出生，汉族。
原审第三人：北京美昇口腔门诊部有限公司，住所地北京市昌平区东小口镇天通苑东苑三区40号楼-1至3层1-101。
法定代表人：封柯尧，经理。
上诉人北京美昇口腔医学研究院有限公司（以下简称医学研究院）因与被上诉人杨白玉、原审第三人北京美昇口腔门诊部有限公司（以下简称口腔门诊部）股权转让纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2021）京0107民初382号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
医学研究院上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判《转让协议》合法有效；2.上诉费由杨白玉承担。事实和理由：一审法院围绕《转让协议》上的签字是否为杨白玉本人所签进行审理，否定《转让协议》的有效性显失公平。医学研究院在一审中已经尽其所能提交了证据，从中可以看出，杨白玉认可将无法正常经营的口腔门诊部转让出去，及时止损。2020年7月，口腔门诊部召开过股东会，形成转让合意的股东会议纪要，明确载明各股东同意转让。股权转让手续系由代办公司进行，并不违反法律强制性规定，也没有违背股东会议上杨白玉认可股权转让的相关权利。现杨白玉以不是其本人签名为由否定《转让协议》，违背了当初股东会决议。因此，一审法院仅以不是杨白玉本人签字为由否定《转让协议》的有效性，有失偏颇。
杨白玉辩称，《转让协议》不是杨白玉本人签署，该协议违背了杨白玉的意思表示应为无效。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
口腔门诊部陈述称，坚持一审中的陈述意见，口腔门诊部现股东是以市场价格购买的股权，对之前股东之间的纠纷不清楚。
杨白玉向一审法院起诉请求：1.依法确认杨白玉、医学研究院于2020年8月1日签订的《转让协议》无效；2.判令医学研究院承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：口腔门诊部成立于2019年7月10日，注册资本50万元。工商档案资料显示，口腔门诊部成立时出资人为贾爱兵、医学研究院、杨白玉、张铁军、曹婧。签订时间为2020年8月1日的《转让协议》载明，杨白玉同意将口腔门诊部中的股权7.5万元转让给医学研究院，医学研究院同意接收杨白玉在口腔门诊部中的股权7.5万元；自2020年8月1日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。该协议中转让方处有杨白玉字样的签字。同日形成的《口腔门诊部股东会决议》中载明，同意张铁军、杨白玉、曹婧退出股东会，同意张铁军、杨白玉、曹婧将其持有的出资转让给医学研究院，该决议中亦有杨白玉字样的签字。2020年8月4日，口腔门诊部的股东变更为贾爱兵、医学研究院。2020年7月14日，医学研究院与封柯尧就口腔门诊部股权转让事宜签订协议，约定医学研究院将其持有的口腔门诊部的全部股权以109.8万元的价格转让给封柯尧。2020年8月30日，贾爱兵与封柯尧就口腔门诊部股权转让事宜签订补充协议，约定贾爱兵将其持有的口腔门诊部的全部股权以10.2万元的价格转让给封柯尧。2020年10月27日，口腔门诊部的股东变更为谢文鑫、房绍磊、封柯尧。
一审诉讼中，杨白玉对上述《转让协议》及《口腔门诊部股东会决议》中杨白玉签字的真实性提出异议并申请司法鉴定。一审法院依法委托北京民生物证科学司法鉴定所对上述文件中杨白玉签名的真实性进行鉴定。该所于2021年7月21日出具京民司[2021]文鉴字第254号司法鉴定意见书，鉴定意见为《转让协议》及《口腔门诊部股东会决议》中“杨白玉”签名与样本上杨白玉签名均不是同一人书写，杨白玉因申请上述鉴定事项支出鉴定费6800元。
一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，依据已经查明的事实，口腔门诊部工商登记材料中落款时间为2020年8月1日的杨白玉与医学研究院签订的《转让协议》中，杨白玉的签名并非其本人书写，现有证据亦不能证实杨白玉曾委托他人代为签名，杨白玉对股权转让事宜亦未进行追认，故《转让协议》不是杨白玉的真实意思表示，案涉股权转让行为不具备有效的法律要件，该协议应属无效，故对于杨白玉要求确认其与医学研究院的上述《转让协议》无效的诉讼请求，一审法院予以支持。医学研究院的答辩意见，无事实和法律依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决：确认落款时间为2020年8月1日的杨白玉与医学研究院之间的《转让协议》无效。
二审中，医学研究院向本院提交一份落款时间为2020年7月31日的口腔门诊部股东会议记录，参会人员张宇、贾爱兵、张铁军、杨白玉均在该会议记录上签字，医学研究院也加盖了公章，证明全体股东同意将持有的口腔门诊部的股权整体对外转让。经质证，口腔门诊部称该证据与其无关。杨白玉对该证据的真实性不予认可，并称该会议记录中所述对外转让股权，并非是将股权转让给医学研究院，故对证明目的不予认可。杨白玉于本院庭审结束后向本院邮寄一份杨白玉手中留存的该会议记录复印件，称医学研究院提交的会议记录中关于“张铁军杨白玉委托美昇研究院做股权转让签字等手续”“全体股东同意47万转让公司100％股权”系医学研究院私自添加，并提出对医学研究院提交的上述会议记录内容是否为同一打印机打印进行鉴定。
本院经审查并结合当事人的质证意见后认为，医学研究院提交的上述会议记录内容尚不足以说明《转让协议》系杨白玉的真实意思表示，故本院对该证据的证明效力不予认定，对杨白玉的上述鉴定申请亦不予准许。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，经司法鉴定，案涉《转让协议》及《口腔门诊部股东会决议》上杨白玉签字并非本人所签，医学研究院虽主张系由代办公司代办，但杨白玉对此并未进行追认，且医学研究院亦未提交已支付股权转让款等证据证明《转让协议》已实际履行，故一审法院认定《转让协议》并非杨白玉真实意思表示应为无效正确，应予维持。
综上所述，医学研究院的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由北京美昇口腔医学研究院有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 刘海云
审 判 员 王 晴
二〇二二年三月七日
法官助理 黄晓宇
书 记 员 郭 岩
