北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）京民终733号
上诉人（原审原告）：长城国融投资管理有限公司，住所地北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室。
法定代表人：许良军，总经理。
被上诉人（原审被告）：上海仁建投资有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区银城中路68号33楼3308室。
法定代表人：龚天海，执行董事。
原审被告：郭东泽，男，1975年11月26日出生，回族，住福建省石狮市。
上诉人长城国融投资管理有限公司（以下简称长城公司）与被上诉人上海仁建投资有限公司（以下简称仁建公司）、原审被告郭东泽股权转让纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2020）京02民初546号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
长城公司上诉请求：1.判令撤销一审判决第四项判决内容；2.依法改判仁建公司连带向长城公司支付投资收益（以投资本金6000万元为基数，自2018年1月1日起至投资本金6000万元实际付清之日止，按年化12%计算）及投资收益的利息损失（计算方式同一审判决第二项判决内容）；3.判令仁建公司承担本案上诉费用。
事实与理由：一审判决认定长城公司要求仁建公司对投资收益及利息损失承担连带保证责任缺乏相应依据，系适用法律错误，理由如下：一、仁建公司与郭东泽连带承担补足投资收益的义务系合同约定义务。《合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）第一条约定：“各方一致同意，丙方（长城公司）持有标的公司股权期间，在标的公司具备可分配利润时，董事会按照股东在标的公司中的出资比例向丙方分配利润，使丙方每年获取的现金利润分配达到年化12%的投资回报率；首次分配时间为2017年12月31日，以后各次分配时间为当年的12月31日；不足年化12%的差额部分，乙方（仁建公司）将另行以现金在当期分红截止日后的二十个工作日内补足，甲方（郭东泽）对此补足义务承担连带责任”。根据以上约定，仁建公司与郭东泽承担的义务如下：1.在标的公司分配的利润不足年化12%的投资回报率时，承担以现金方式在当期分红截止日后二十个工作日内补足的义务；2.该义务为附条件义务，在条件成就时履行，即以标的公司分配的利润不足年化12%的投资回报率为条件；3.仁建公司与郭东泽对该义务承担合同约定的连带责任；4.该义务系合同约定义务，并非仁建公司、郭东泽为标的公司年化12%的分红提供担保，也非仁建公司为郭东泽提供担保。标的公司的分红行为系按公司法及公司经营情况实施的行为，并非合同约定的义务；该补足义务系《合作协议》及《补充协议》项下郭东泽、仁建公司关于长城公司投资标的公司的回报及实现方式的有机组成部分。因此，仁建公司应当依合同承担向长城公司支付投资收益的连带责任。二、即使仁建公司答辩的保证担保责任成立，也属有效担保。仁建公司在一审答辩中称，该公司承担的系保证担保责任，该公司未就保证担保责任出具股东会或者董事会决议，该担保条款无效。仁建公司系本案标的公司长城润恒融资租赁有限公司（以下简称润恒公司）持股63%的控股股东，根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条第2项的规定，“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”属于无需公司机关决议的例外情况，仁建公司关于担保条款无效的主张不能成立。综上，特具状提起上诉，请求判如所请。
仁建公司辩称，请求驳回上诉维持原判。长城公司的主张没有依据，仁建公司没有出具过股东会决议或董事会决议，担保条款无效，仁建公司不应承担担保责任。本案不属于《全国法院民商事审判工作会议纪要》中无须公司决议的例外情况。长城公司仅获取投资收益不承担风险责任，不符合投资具有风险性的本质特征，有悖于公平等价的有偿原则，仁建公司不应承担保底收益、复利等损失。
郭东泽述称，同意仁建公司的答辩意见，郭东泽不应承担保底收益、利息等损失。
长城公司向一审法院起诉请求：1.判令郭东泽履行收购义务，立即向长城公司支付投资本金6000万元，并在投资本金、投资收益、投资收益的利息损失及律师费用全部实际付清后配合将长城公司持有的润恒公司6%股权（出资额6000万元）变更登记至郭东泽名下；2.判令郭东泽向长城公司支付自2018年1月1日起，以投资本金6000万元为本金，按照年12%（一年按360天计）计算至全部投资本金实际付清之日止的投资收益（至起诉日暂计1900万元）；3.判令郭东泽向长城公司支付以2018年度投资收益720万元为本金，自2019年1月30日起至实际支付之日止计算的利息损失，支付以2019年度投资收益720万元为本金，自2020年2月7日起至实际支付之日止计算的利息损失，利息损失均按人民银行公布的贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算（至起诉日暂计63.208万元）；4.判令仁建公司对第2项、第3项诉讼请求承担连带赔偿责任；5.判令郭东泽、仁建公司连带支付长城公司律师费用10万元，并按《一般风险代理协议》第八条的约定和实际执行情况支付风险代理部分律师费用；6.判令郭东泽、仁建公司承担本案全部诉讼费用。（以上第1、2、3、5项诉讼请求金额合计7973.208万元）。一审庭审中，长城公司放弃其提出的第1项关于“在投资本金、投资收益、投资收益的利息损失及律师费用全部实际付清后配合将长城公司持有的润恒公司6%股权变更登记至郭东泽名下”的诉讼请求。
一审法院认定事实：2016年9月8日，郭东泽作为甲方、仁建公司作为乙方、长城公司作为丙方签订《合作协议》，约定：经本协议各方协商一致，由乙方、丙方联合一家香港公司宝源国际贸易有限公司（以下称宝源公司），在中国（上海）自由贸易试验区设立润恒公司，公司性质为外商投资融资租赁公司，注册资本人民币30000万元，其中乙方出资人民币15000万元，持股50%，宝源公司出资等值人民币9000万元的美元，持股30%，丙方出资人民币6000万元，持股20%。其中《合作协议》第2.3条约定，各方同意，如自润恒公司成立之日起的2年内，润恒公司100%股权未能被置入一家A股上市公司（包括被丙方否决的情况），则丙方有权向甲方转让其持有的润恒公司股权，甲方亦享有对该等股权的优先购买权，甲方有义务按照《合作协议》3.1条的约定收购丙方持有的全部或部分润恒公司股权，润恒公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。《合作协议》第3.1条约定，如自润恒公司成立之日起的两年内，润恒公司100%股权未能被置入一家A股上市公司（包括被丙方否决的情况），则甲方将无条件按照丙方指定的方式及时限以现金方式保证丙方足额回收投资本金6000万元人民币及获取10%/年的投资收益（投资收益从丙方实际缴纳出资日起至甲方实际支付回购价款之日按年化10%的投资回报率计算，但丙方已自润恒公司获取的现金利润分配应做相应抵扣）。《合作协议》第五条约定，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确、不完整，则视为该一方违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失（包括但不限于守约方为实现权利而发生的所有费用），且守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、充分赔偿损失等补救措施。《合作协议》第七条约定，本协议由各方有权签字人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，经各方协商后，可签订书面补充协议作为本协议的附件，补充协议为本协议不可分割的组成部分。乙方、丙方及宝源公司因润恒公司签署的《长城润恒融资租赁有限公司合资合同》（以下简称《合资合同》）及《公司章程》如与本协议条款不一致，以本协议条款为准。《合作协议》签约各方均在签署页签字或加盖公司公章。
同年9月，仁建公司作为甲方、长城公司作为乙方、宝源公司作为丙方签订《合资合同》，约定：润恒公司的组织形式为有限责任公司，注册资本为人民币30000万元，其中甲方以货币出资人民币15000万元，占注册资本50%，乙方以货币出资人民币6000万元，占注册资本20%，丙方以等值美元现汇出资人民币9000万元，占注册资本30%。合资各方转让股权应当报原审机关批准。合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。但合营各方之间的股权转让除外。本合同的订立、效力、解释及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律（为本章程之目的，不包括香港及澳门特别行政区及台湾地区）。本合同及其修改均须经审批机关批准后生效。《合资合同》签约各方均在签署页签字或加盖公司公章。
2016年9月22日，润恒公司成立，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。公司成立时注册资本为人民币30000万元，股东为长城公司（认缴出资人民币6000万元）、仁建公司（认缴出资人民币15000万元）、宝源公司（认缴出资人民币9000万元）。2016年11月15日，长城公司完成实缴出资人民币6000万元。2016年12月6日，仁建公司完成实缴出资人民币15000万元。2017年10月31日，润恒公司股东变更为富恒船务有限公司（以下简称富恒公司）、仁建公司、长城公司（认缴出资人民币6000万元）、杭州上优投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上优有限合伙）。在一审审理过程中，长城公司曾当庭申请追加富恒公司与上优有限合伙作为本案第三人以确认上述股东是否对涉案股权行使股东优先购买权，后长城公司与郭东泽、仁建公司一致同意以长城公司分别向富恒公司和上优有限合伙的注册地址邮寄送达《股权优先购买权征询函》的方式进行是否行使优先购买权的征询，不再追加富恒公司和上优有限合伙作为第三人参与本案诉讼。经查，富恒公司和上优有限合伙未在《股权优先购买权征询函》确定的期限内表明行使优先购买权。
2016年11月，郭东泽作为甲方、仁建公司作为乙方、长城公司作为丙方、润恒公司作为丁方就《合作协议》的继续及适当履行签订《补充协议》，约定：各方一致同意，丙方持有润恒公司股权期间，在润恒公司具备可分配利润时，董事会按照股东在润恒公司中的出资比例向丙方进行分配利润，使丙方每年获取的现金利润分配达到年化12%的投资回报率，首次分配时间为2017年12月31日，以后各次分配时间为当年的12月31日，不足年化12%的差额部分，乙方将另行以现金在当期分红截止日后的20个工作日内补足，甲方对此补足义务承担连带责任。未来退出时，如润恒公司因任何原因未能在其成立后的2年内置入上市公司，则无论丙方向甲方还是其他任何第三方转让其持有的润恒公司股权，甲方均保证丙方足额回收投资本金6000万元及获取12%/年的投资收益（自丙方实际出资之日起至投资本金回收之日止期间，按天计算，一年按照360天计）。已实际支付的年化12%的利息部分可做相应扣减。本补充协议系对《合作协议》相关条款的有效修订及补充，是《合作协议》不可分割的组成部分，与《合作协议》具备同等效力，本补充协议与《合作协议》的约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未尽事宜仍按《合作协议》的约定履行。本协议由各方有权签字人签字（或签章）并加盖公章之日起生效。《补充协议》签约各方均在签署页签字或加盖公司公章。
2019年12月，长城公司为实现债权与安徽天禾律师事务所签订《一般风险代理协议》，前期基础代理费用为10万元，风险代理部分以现金回收率及回现净值为维度计算。2020年5月8日，长城公司向安徽天禾律师事务所支付前期律师代理费10万元。郭东泽、仁建公司虽不认可《一般风险代理协议》及上述转账支付凭证的真实性，但未提交相应证据予以反驳。
另查，仁建公司现股东为郭东圣、郭东泽、仁建资本控股有限公司（以下简称仁建资本公司），持股分别为9.8%、10.2%、80%。仁建资本公司为上海仁建企业发展集团有限公司（以下简称仁建企业公司）全资控股公司。仁建企业公司股东为郭东泽和郭东圣，持股分别为55%、45%。
再查，长城公司与郭东泽、仁建公司均当庭确认，润恒公司未能在其成立后的2年内置入上市公司。长城公司自认润恒公司和郭东泽于2017年12月29日分别向其支付160万元和662万元，上述款项系自长城公司实际缴纳出资日即2016年11月15日起至首次分配日即2017年12月31日期间的全部投资收益，润恒公司未向长城公司支付2017年12月31日之后的投资收益或现金利润分配，郭东泽和仁建公司亦未就上述款项进行补足。郭东泽和仁建公司认可长城公司主张的已收投资收益金额及实际收到日期，同时未就长城公司的上述意见提出反驳证据。
一审法院认为，结合各方当事人的诉辩意见和查明事实，本案主要争议焦点为：《合作协议》《补充协议》的效力问题；《合作协议》《补充协议》约定的回购条件是否成就；郭东泽和仁建公司应承担的付款责任。
一、《合作协议》《补充协议》的效力问题
本案中，郭东泽、仁建公司均辩称《合作协议》《补充协议》在签订时未经外商主管机构审批，其约定的股权回购及投资收益补足条款因违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条和《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定而未生效。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条规定，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定，当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。经查，《合作协议》《补充协议》的签约主体均不包括时任润恒公司股东的宝源公司，且《补充协议》的签约主体甚至包括润恒公司一方，故《合作协议》《补充协议》并非《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条规定的合营各方所签订之合营协议，而系润恒公司股东长城公司与郭东泽、仁建公司之间达成的关于涉案股权回购内容的协议。郭东泽和仁建公司提出的《合作协议》《补充协议》因违反《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条和《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定而应认定为未生效的主张缺乏事实和合同依据，一审法院不予支持。郭东泽和仁建公司还辩称上述股权回购条款因未征求上海市金融监管部门及润恒公司其他合营方的同意而未生效，该主张缺乏事实和法律依据，一审法院亦不予支持。《合作协议》《补充协议》均系签约各方的真实意思表示，且内容不违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自相关义务。
二、《合作协议》《补充协议》约定的回购条件是否成就
《合作协议》约定，如自润恒公司成立之日起的2年内，润恒公司100%股权未能被置入一家A股上市公司，则长城公司有权向郭东泽转让其持有的润恒公司股权，郭东泽有义务无条件按照长城公司指定的方式及时限以现金方式保证长城公司足额回收投资本金人民币6000万元及获取10%/年的投资收益（投资收益从长城公司实际缴纳出资日起至郭东泽实际支付回购价款之日按年化10%的投资回报率计算，但长城公司已自润恒公司获取的现金利润分配应做相应抵扣）的方式收购长城公司持有的全部或部分润恒公司股权。《补充协议》在《合作协议》的基础上将上述投资收益的计算标准由年化10%变更为12%，并约定不足年化12%的差额部分，仁建公司将另行以现金在当期分红截止日后的20个工作日内补足，郭东泽对此补足义务承担连带责任。鉴于长城公司与郭东泽、仁建公司均当庭确认，润恒公司未能在其成立后的2年内置入上市公司，故长城公司有权要求郭东泽按照《合作协议》《补充协议》约定履行回购义务。关于郭东泽辩称的润恒公司未按约定被并入上市公司并非郭东泽之过错故郭东泽不应承担回购义务一节，因缺乏事实和合同依据，一审法院不予采信。
三、郭东泽和仁建公司应承担的付款责任
关于郭东泽应向长城公司支付的涉案股权回购款问题，《合作协议》约定：郭东泽将无条件按照长城公司指定的方式及时限以现金方式保证长城公司足额回收投资本金人民币6000万元及获取10%/年的投资收益（投资收益从长城公司实际缴纳出资日起至郭东泽实际支付回购价款之日按年化10%的投资回报率计算，但长城公司已自润恒公司获取的现金利润分配应做相应抵扣）回购长城公司持有的全部或部分润恒公司股权。《补充协议》约定，如润恒公司因任何原因未能在其成立后的2年内置入上市公司，则无论长城公司向郭东泽还是其他任何第三方转让其持有的润恒公司股权，郭东泽均保证长城公司足额回收投资本金人民币6000万元及获取12%/年的投资收益（自长城公司实际出资之日起至投资本金回收之日止期间，按天计算，一年按照360天计），已实际支付的年化12%的利息部分可做相应扣减，《补充协议》与《合作协议》的约定不一致的，以《补充协议》为准。鉴于长城公司已于2016年11月15日向润恒公司实际缴付出资额人民币6000万元，同时长城公司亦当庭认可其已收到自实缴出资额之日起至2017年12月31日的全部投资收益，在出现《合作协议》及《补充协议》约定的回购情形后，郭东泽未能举证证明曾向长城公司支付过投资本金人民币6000万元及2017年12月31日之后的投资收益，故一审法院认定长城公司有权按照《合作协议》《补充协议》约定要求郭东泽向其支付投资本金人民币6000万元及以投资本金人民币6000万元为基数，自2018年1月1日起至投资本金人民币6000万元实际付清之日止，按年12%（一年按360天计）计算的投资收益。故对长城公司主张的第1、2项诉讼请求，一审法院均予以支持。
关于逾期支付投资收益的违约金，《补充协议》约定：长城公司持有润恒公司股权期间，在润恒公司具备可分配利润时，董事会按照股东在润恒公司中的出资比例向长城公司进行分配利润，使长城公司每年获取的现金利润分配达到年化12%的投资回报率，首次分配时间为2017年12月31日，以后各次分配时间为当年的12月31日，不足年化12%的差额部分，仁建公司将另行以现金在当期分红截止日后的20个工作日内补足，郭东泽对此补足义务承担连带责任。在郭东泽未能举证证明曾按照上述约定分别在2018年12月31日和2019年12月31日后的20个工作日向长城公司补足2018年和2019年投资收益720万元的情况下，其应承担逾期付款的违约责任。故长城公司有权要求郭东泽均以720万元为基数，分别自2019年1月30日起至2018年投资收益720万元实际付清之日止和2020年2月7日起至2019年投资收益720万元实际付清之日止，向长城公司支付逾期支付投资收益的利息损失，投资收益的利息损失计算标准为按人民银行公布的贷款基准利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。郭东泽虽辩称逾期支付投资收益的利息损失计算标准过高，但未举证证明长城公司主张的该计算标准存在明显不合理、超出规范性法律文件规定的范围和幅度的情况，故一审法院对其相关主张不予认可。
关于长城公司主张的律师费，《合作协议》第五条约定：本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述、保证和承诺不真实、不准确、不完整，则视为该一方违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部实际损失（包括但不限于守约方为实现权利而发生的所有费用），且守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、充分赔偿损失等补救措施。故长城公司要求郭东泽向其支付律师费的诉讼请求，具有合同依据，但因其亦当庭确认实际支出10万元律师费并提交相应付款凭证，一审法院对其该项律师费诉讼请求中所主张的10万元予以支持，对其余部分不予支持。郭东泽虽辩称律师费用并非为了诉讼而必然发生的合理费用，但其该项主张因缺乏合同依据，一审法院不予采信。
关于仁建公司是否应承担连带责任，长城公司当庭确认其主张仁建公司就郭东泽应向其履行的上述债务承担连带责任之依据为《补充协议》第一条约定。经查，《补充协议》第一条约定：各方一致同意，长城公司持有润恒公司股权期间，在润恒公司具备可分配利润时，董事会按照股东在润恒公司中的出资比例向丙方进行分配利润，使长城公司每年获取的现金利润分配达到年化12%的投资回报率，首次分配时间为2017年12月31日，以后各次分配时间为当年的12月31日，不足年化12%的差额部分，仁建公司将另行以现金在当期分红截止日后的20个工作日内补足，郭东泽对此补足义务承担连带责任。故长城公司依据《补充协议》的上述约定，要求仁建公司对郭东泽在《合作协议》《补充协议》项下需向长城公司支付的投资收益、逾期支付投资收益的利息损失和律师费10万元的付款义务承担连带保证责任，缺乏相应依据，一审法院不予支持。
综上所述，长城公司的诉讼请求部分成立，一审法院对其中合理的部分予以支持，对其他部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：1.郭东泽于判决生效后十日内向长城公司支付投资本金人民币6000万元和投资收益（以投资本金人民币6000万元为基数，自2018年1月1日起至投资本金人民币6000万元实际付清之日止，按年化12%计算）；2.郭东泽于判决生效后十日内向长城公司支付逾期支付投资收益的利息损失（以2018年投资收益720万元为基数，自2019年1月30日起计算至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算；以2018年投资收益720万元为基数，自2019年8月20日起计算至2018年投资收益720万元实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算；以2019年投资收益720万元为基数，自2020年2月7日起计算至2019年投资收益720万元实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）；3.郭东泽于判决生效后十日内向长城公司支付律师费100000元；4.驳回长城公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案焦点问题为仁建公司是否应当对长城公司投资利益及利息损失承担连带赔偿责任。长城公司该项主张的主要依据为郭东泽、仁建公司、长城公司、润恒公司签署的《补充协议》。该协议约定：长城公司持有润恒公司股权期间，在润恒公司具备可分配利润时，董事会按照股东在润恒公司中的出资比例向长城公司进行分配利润，使长城公司每年获取的现金利润分配达到年化12%的投资回报率，首次分配时间为2017年12月31日，以后各次分配时间为当年的12月31日，不足年化12%的差额部分，仁建公司将另行以现金在当期分红截止日后的20个工作日内补足，郭东泽对此补足义务承担连带责任。根据该协议约定，润恒公司负有向长城公司给付投资回报的义务，明确约定“不足”“差额部分”由仁建公司“补足”。因此，仁建公司承担的责任应为对润恒公司未能按期向长城公司履行的付款义务承担差额补足责任。而根据约定内容来看，该责任对于润恒公司的给付义务具有明显的从属性和顺序性，即仁建公司承担的责任并非债务加入，而应为一般保证。长城公司在一审提出的诉讼请求为判令郭东泽履行收购义务，向其支付投资本金6000万元以及利息、律师费用等，仁建公司承担连带赔偿责任。长城公司在二审提出的上诉请求为“仁建公司连带向长城公司支付投资收益及投资收益的利息损失”。而仁建公司并非《补充协议》项下润恒公司所应承担债务的连带责任人，长城公司依据《补充协议》要求仁建公司直接对郭东泽在《合作协议》《补充协议》项下义务承担连带责任缺乏合同依据。故长城公司的一审诉讼请求及二审上诉请求因无合同依据均不能得到支持。
综上，长城公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币139592.48元，由长城国融投资管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨绍煜
审 判 员 赵红英
审 判 员 王 肃
二〇二二年一月二十日
法官助理 王铁虎
书 记 员 岳 琳
